央企合并傳聞的起頭

企業(yè)的合并本來(lái)就是正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并沒(méi)有什么特別之處。只是因?yàn)橹醒肫髽I(yè)規(guī)模巨大，并對(duì)資本市場(chǎng)具有重大影響，而且當(dāng)前的資本市場(chǎng)迫切需要熱點(diǎn)或話題，所以任何有關(guān)于央企合并的消息都有可能迅速傳播，真真假假、虛虛實(shí)實(shí)、難以捉磨。

最近，的確有些中央企業(yè)正在謀劃合并，包括南車與北車、中電投與國(guó)家核電。尤其是南車與北車的合并，它已經(jīng)成為國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議的議題，并且涉及國(guó)家的高鐵戰(zhàn)略、“走出去”和“一帶一路”建設(shè)，所以引起市場(chǎng)的格外關(guān)注。由于這是典型的“合并同類項(xiàng)”，尤其是近期相關(guān)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的互換，這就引發(fā)相關(guān)同類業(yè)務(wù)公司合并的傳聞，盛傳的合并項(xiàng)目主要包括中船和北船、“三桶油”、電信與聯(lián)通、中鐵與中鐵建及新近的一汽和東風(fēng)等。

目前，國(guó)務(wù)院國(guó)資委所屬的產(chǎn)業(yè)類112家中央企業(yè)大致可以分為23類：核工業(yè)(3家)、航空航天(4家)、造船(2家)、軍工(4家)、石油石化(4家)、電力(10家)、信息通信(8家)、汽車(2家)、機(jī)械裝備(7家)、鋼鐵冶金有色(13家)、航運(yùn)(3家)、航空運(yùn)輸(6家)、農(nóng)林食品(6家)、投資(3家)、港澳中資(4家)、煤炭化工(5家)、紡織輕工(4家)、鋼鐵裝備(3家)、建筑施工(12家)、貿(mào)易綜合(5家)、人力資源(1家)、醫(yī)藥(1家)、旅游(2家)等。

合并的可能性有多大？

如果按照“合并同類項(xiàng)”的方式，那么中央企業(yè)就將可能只剩下23家。那么這樣的可能性有多大呢？其實(shí)，說(shuō)起來(lái)簡(jiǎn)單，但是做起來(lái)還真是很難。首先，這樣大規(guī)模的合并只有通過(guò)行政力量才能實(shí)現(xiàn)，但這與十八屆三中會(huì)確定的“圍繞使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用深化經(jīng)濟(jì)體制改革”的基本改革原則不相符。其次，從企業(yè)合并本身來(lái)看，將會(huì)遭遇巨大的障礙。以這兩天突然出現(xiàn)的一汽和東風(fēng)合并的傳聞來(lái)分析。

世界排名前列的汽車集團(tuán)的規(guī)模主要源于其歷史、產(chǎn)品、聯(lián)而不合或以強(qiáng)并弱等，而不是簡(jiǎn)單的拼湊。例如，大眾集團(tuán)的規(guī)模主要源于自身規(guī)模的擴(kuò)大及不同級(jí)別或品牌產(chǎn)品的互補(bǔ)，如從高檔的保時(shí)捷到普通的大眾品牌，而且公司創(chuàng)辦人有直接親屬關(guān)系；通用汽車本身就是一個(gè)通過(guò)并購(gòu)而成長(zhǎng)的公司；豐田汽車的相關(guān)子公司與它都有歷史淵源；菲亞特克萊斯勒是由菲亞特挽救困境中的克萊斯勒；雷諾-日產(chǎn)是由雷諾收購(gòu)經(jīng)營(yíng)惡化的日產(chǎn)，而且它們聯(lián)而不合；現(xiàn)代汽車是由現(xiàn)代收購(gòu)因金融危機(jī)而瀕臨破產(chǎn)的起亞。在世界汽車歷史上，已經(jīng)有許多并購(gòu)失敗案例，例如戴姆勒收購(gòu)克萊斯勒，福特收購(gòu)沃爾沃、路虎和捷豹，寶馬收購(gòu)羅孚等。在國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)收購(gòu)的失敗案例就更多了，因?yàn)樗嗟卦从谛姓缘睦膳洌绮悠囋诒婚L(zhǎng)安汽車收購(gòu)后又轉(zhuǎn)投北汽集團(tuán)，就說(shuō)明了這一點(diǎn)。

在中央企業(yè)的汽車板塊中，只有一汽和東風(fēng)兩家企業(yè)。將他們合并，做大做強(qiáng)中國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)，好象是一個(gè)合理的選擇。但是，從業(yè)務(wù)角度來(lái)看并無(wú)多大的益處：

1、發(fā)展歷史沒(méi)有太大的關(guān)聯(lián)

現(xiàn)在有合并傳聞的企業(yè)，基本在歷史上本來(lái)就是一家，合并也就相對(duì)容易。對(duì)于一汽和東風(fēng)來(lái)說(shuō)，它們?cè)跉v史上并沒(méi)有太大的關(guān)系。一汽是當(dāng)時(shí)蘇聯(lián)援建的大工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目。東風(fēng)，時(shí)稱“二汽”，是一個(gè)三線建設(shè)項(xiàng)目，由包括一汽、上汽、南汽、北汽等國(guó)內(nèi)已有汽車企業(yè)援建。當(dāng)時(shí)一汽因?yàn)閷?shí)力最強(qiáng)，所以提供了更多的支持，包括技術(shù)、產(chǎn)品和人員等。但是，此后它們?cè)谟?jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代更多地只是一種分工協(xié)作關(guān)系，到了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革后更多地只是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

2、業(yè)務(wù)/產(chǎn)品重疊

一汽和東風(fēng)的現(xiàn)有產(chǎn)品基本上是全系列發(fā)展，從商用車（載貨車和客車）到乘用車（以轎車為主）。但是，它們并沒(méi)有明顯的產(chǎn)品互補(bǔ)性，更多的是直接競(jìng)爭(zhēng)。而對(duì)于目前的市場(chǎng)創(chuàng)新方向的產(chǎn)品，包括新能源汽車和互聯(lián)網(wǎng)汽車，它們都沒(méi)有突出的優(yōu)勢(shì)。

3、業(yè)務(wù)規(guī)模基本上都已經(jīng)達(dá)到了規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)

在汽車產(chǎn)業(yè)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)非常明顯。隨著技術(shù)的進(jìn)步，規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)也在不斷擴(kuò)大，從原前比較認(rèn)可的單車型15萬(wàn)輛左右突破至數(shù)十萬(wàn)輛甚至上百萬(wàn)輛。但生產(chǎn)規(guī)模不可能無(wú)限擴(kuò)大，一是因?yàn)槿绻^(guò)一定規(guī)模，就將引致規(guī)模不經(jīng)濟(jì)和范圍不經(jīng)濟(jì)；二是現(xiàn)在的消費(fèi)偏好分化明顯，更多地要求個(gè)性化，所以單一車型的大規(guī)模生產(chǎn)難以滿足市場(chǎng)的多樣化需求。

目前，一汽和東風(fēng)的集團(tuán)產(chǎn)品銷量都已經(jīng)超過(guò)300萬(wàn)輛，其中的主導(dǎo)車型，無(wú)論是載貨車還是轎車，基本上已經(jīng)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且其產(chǎn)品組合也達(dá)到了范圍經(jīng)濟(jì)。如果雙方合并，它們的產(chǎn)量將接近于700萬(wàn)輛，但是并不一定能創(chuàng)造更多的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。

4、合資方的協(xié)調(diào)

作為國(guó)有企業(yè)，一汽和東風(fēng)都是依靠對(duì)外合資合作而發(fā)展起來(lái)，包括整車和零部件領(lǐng)域。它們旗下的主導(dǎo)整車企業(yè)，基本上都是合資企業(yè)。一汽的整車合資方主要包括大眾、通用、豐田，東風(fēng)的整車合資方主要包括日產(chǎn)、本田、PSA、雷諾等。這些合資方本身存在相互的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而且常規(guī)的合作通常都會(huì)涉及到非競(jìng)爭(zhēng)的約定。如果一汽和東風(fēng)合并，將需要進(jìn)行相關(guān)的協(xié)調(diào)工作并可能引發(fā)合資方的重新選擇與調(diào)整。

5、旗下上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

一汽和東風(fēng)所涉業(yè)務(wù)基本都類似。它們旗下都有多家上市公司，而且東風(fēng)還有一家香港上市公司。這些公司現(xiàn)在的實(shí)際控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)資委，但國(guó)資委自身并不是真正的經(jīng)濟(jì)主體。在資本市場(chǎng)上，國(guó)資委并沒(méi)有被當(dāng)作是上市公司的實(shí)際控制人而追究其同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如果它們雙方合并的話，那么新公司就成為原先它們旗下眾多的上市公司的控股股東，這將可能遭遇同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，因?yàn)楹喜⒑蟮墓局皇瞧胀ń?jīng)濟(jì)實(shí)體，一個(gè)獨(dú)立的民商事行為主體，需要接受證券市場(chǎng)規(guī)則的約束。

當(dāng)一汽和東風(fēng)合作后的新公司成為它們旗下的國(guó)有上市公司的控股股東之后，這些上市公司之間的交易將都成為關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)交易是正常的商業(yè)行為，但是由于可能損害上市公司其它股東的利益，所以就受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中小股東的重點(diǎn)關(guān)注。

6、巨大的改制與交易成本

國(guó)有企業(yè)合并的最簡(jiǎn)單辦法就是行政劃撥，但這只適用于全資企業(yè)。對(duì)于一汽和東風(fēng)來(lái)說(shuō)，在集團(tuán)層級(jí)的合并，可能是一方并入另一方，也可能是合并成一家新公司。但是，無(wú)論怎樣，都需要進(jìn)行資產(chǎn)的評(píng)估。一汽和東風(fēng)都是歷史悠久、規(guī)模巨大、投資關(guān)系復(fù)雜的特大型企業(yè)，評(píng)估工作量將非常巨大，甚至有可能引出一些歷史問(wèn)題，例如以前的劃撥土地問(wèn)題。如果應(yīng)用市場(chǎng)交易方式合并，則將需要支付巨大的交易成本，包括利益相關(guān)方的協(xié)調(diào)溝通（尤其是企業(yè)所在地的地方政府）及相關(guān)的稅收（包括所得稅、增值稅）等。

7、并購(gòu)后整合

相對(duì)于并購(gòu)本身，更加困難的是并購(gòu)后的整合。許多失敗的案例，曾經(jīng)看起來(lái)都是那么得美好，但是卻最終以兩敗俱傷的再次分離而收?qǐng)觥２①?gòu)后的整合困難主要源于可能的嚴(yán)重內(nèi)耗和文化沖突，尤其是對(duì)那些有歷史并且強(qiáng)勢(shì)的企業(yè)。當(dāng)年，長(zhǎng)安汽車收購(gòu)昌河汽車就曾導(dǎo)致昌河汽車的罷工事件。

對(duì)于一汽和東風(fēng)來(lái)說(shuō)，它們的業(yè)務(wù)規(guī)模基本相當(dāng)。它們?cè)?014年的《財(cái)富》雜志世界500強(qiáng)中位次分別為111位和113位，營(yíng)業(yè)收入在750億美元左右。但是，一汽的盈利情況卻遠(yuǎn)好于東風(fēng)，它當(dāng)年的利潤(rùn)是32億美元，而東風(fēng)只有14億美元。這個(gè)旗鼓相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)合并將非常困難。

外延式的并購(gòu)是企業(yè)做大做強(qiáng)的重要方式，不可能僅僅通過(guò)內(nèi)部增長(zhǎng)來(lái)創(chuàng)立一家世界級(jí)的公司。但并購(gòu)不是萬(wàn)能的，企業(yè)并購(gòu)的主要目的在于通過(guò)整合產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈，優(yōu)化資源配置效率、提升市場(chǎng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，創(chuàng)造整體效應(yīng)。并購(gòu)的效應(yīng)主要源于集聚資源于關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域、規(guī)模經(jīng)濟(jì)/范圍經(jīng)濟(jì)、文化融合，而不是為大而大。

做大做強(qiáng)成為世界級(jí)企業(yè)，這是做出來(lái)的，而不是拼湊出來(lái)的。而且，對(duì)于社會(huì)來(lái)說(shuō)，可能因?yàn)樾袠I(yè)的壟斷而不利于產(chǎn)品性能的提升和技術(shù)的創(chuàng)新，并降低資源配置效應(yīng)，抑制民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展，從而不利于整個(gè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會(huì)活力的激發(fā)。

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