自金融危機以來，我國影子銀行規模發展迅速，地方債務節節攀升，影子銀行涉及的非傳統信貸規模大致為27萬億元。 國家從穩定經濟發展，防范系統性金融風險爆發的角度出發，自今年初出臺了不少相關監管文件，意在了解并掌控影子銀行規模，從而規范信貸市場。               

2014年5月14日，銀監會向各銀監局和銀監會直管信托公司下發了《關于99號文的執行細則》（以下簡稱“執行細則”），對《中國銀監會辦公廳關于信托公司風險監管的指導意見---銀監辦發【2014】99號》文中的相關事項進行說明。主要涉及：規范信托產品營銷、優化信托業務管理、資金池清理以及建立分類經營機制。

在規范產品營銷方面：禁止信托公司委托第三方非金融機構（以下簡稱“第三方”）推介信托計劃，對目前信托銷售業務沖擊最大。目前信托代銷主要依托于第三方理財機構與銀行，分別占比30%、60%，但由于各家銀行對信托產品代銷更為嚴格，給了第三方理財野蠻發展的機會，行業無準入門檻，市場第三方理財魚龍混雜，一直是監管區的灰暗地帶。這一條款明確指出第三方不可代銷信托產品。類似于諾亞財富的第三方理財公司非金融機構將不再允許直接或間接推介信托產品。銀行將成為日后信托產品的主要銷售渠道，其中國有四大行將以網點數量的絕對優勢成為銀行軍中的銷售主力與領跑軍。介于信托公司自身直銷能力不強，開拓銀行銷售渠道將顯得尤為重要，銀行系信托將在“99號文”下取得得天獨厚的優勢。由于可以利用集團自身渠道進行銷售，且代銷成本遠低于其他渠道，因此第三方代銷占比本身較低，類似中信信托、平安信托、建信信托等有銀行背景的信托公司受到的銷售渠道沖擊將遠小于其他信托公司。

在細則文件中，銀監會強調投資者應與信托公司面對面簽署信托合同，充分揭示項目信息以及投資風險。聯想之前各銀行總行上收信托產品代銷審批權，不由讓人感到監管層對影子銀行的監管愈發嚴格。自年初中誠信托的變相“違約”，工行作為代銷機構收取高額代銷費，卻在法律意義上不承擔任何違約風險，再次暴露出法規制度的不合理處。通俗點比喻，百姓在超市購買了變質過期食品，超市不承擔任何責任，一把全推到生產廠家，于情于理說不通。結合銀監會這兩項通知規定，無不引人深思。未來信托產品違約的責任劃分少不了代銷金融機構，或許今后還會有相關規定出臺，在信托產品違約情況下，明確代銷機構責任，迫使機構從嚴審核信托產品，把好風控關。如今各家銀行總行將審批權限上收，也是為了嚴格控制代銷產品的違約風險，加強風控管理，防范于未然。

關于塊優化業務管理方面，從條文的字面意思來看，簡化并統一信托業務報告內容、簡化審核，提高工作效率。實質上是將每筆新發行的信托產品在銀監會記錄在案，便于統計信托產品實際融資規模，同時也給了監管機構叫停信托產品發行的權利。至于推介異地信托產品備案，我們認為監管機構想摸清信托資金地域來源、總量。對于過度融資地區實行分類風險控制監管，因地制宜，不搞“一刀切”。

隨著近幾年信托業務井噴式的發展，各大信托公司分分建立信托資金池，資金規模隨著業務開展越來越龐大。如今銀監會要求各信托公司清理非定向資金池業務，嚴格控制投資非標業務資金。對于已建立資金池的各大信托公司，不允許新增資金池業務，同時消化現有業務，實現去資金池化。從信托計劃成立到產品發行，信托產品募資期1至3個月不等，時不時受市場資金面緊張或項目本身等原因造成募集期內未完成募資資金，致使信托項目資金投放推遲，企業又不得不承擔前期已募集到的資金成本，導致資金空轉加重企業運營成本。就目前信托行業的普遍做法，成立非定向資金池是為了簽署新業務合同后，在規定期限未能募集到足夠資金投入項目而做的備用方案，即不影響項目融資的正常實施，同時還可以繼續從市面募集資金，大大減輕銷售信托產品壓力。對資金的需求不再像以往那么急迫，資金池的存在是期限錯配最好的潤滑劑。由于資金池成本不低，“99號文”開始執行后，從優化資源的角度考慮，信托公司不會讓資金閑置躺在賬面，對于一些正在執行中的優質項目，或許會與投資人達成提前贖回信托產品協議，提前支出池內資金，同時坐收項目到期后收益率與贖回率的差價，一舉兩得。

“99號文”執行細則可能面臨的挑戰：就禁止第三方非金融機構（以下簡稱“第三方”）代銷信托產品來說，第三方完全可以以介紹客戶給信托公司的方式規避此細則。具體操作方式為：第三方向私人高端客戶推薦產品，若感興趣，可引薦客戶至信托公司簽署信托協議。從整個流程上完全規避代銷信托產品，同時第三方公司仍可以從信托公司取得應有的銷售分成，其本質與代銷產品區別不大，規避了代銷禁令，同時也符合細則規定，客戶與信托公司面對面簽署委托協議。

雖然非定向資金池業務被封，但信托公司仍可通過建立“集合”定向資金池打擦邊球。非定向與定向資金池的區別在于是否明確投資資金是否可以投向其他項目，既然如此，信托公司完全可以組合一個大型“集合”定向資金池，同時為5-10個項目籌資，在合同書中明確指出籌備資金專用于投資以下10個項目，專款專用，從而規避了非定向資金池的概念，而又達到了相同效果。

“99號文”以及5月16日出臺的《關于規范金融機構同業業務的通知》可以說是一記拳，顯示出政府欲加強監管影子銀行的決心。目前各種文件規定的出臺無不反映一個信號，政府正在摸底影子銀行規模，建立完善信息查詢備案機制，為日后的控制風險、加強監管做鋪墊。

本文為中國投資咨詢有限責任公司計劃財務部秦煜堃原創作品，轉載請注明。