國務院于3月24日發布的《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》為資本市場企業開展并購降低成本、掃除體制障礙提供了法律保障，被業內視為中國并購浪潮強有力的推手。而“新國九條”的推出更明確了鼓勵通過市場化手段開展并購重組，進一步為我國資本市場的并購重組業務奠定了框架性原則。可以預測，未來資本市場并購重組的審批權將更多地去行政化，并購重組業務的開展將更多地交給市場來決定，由企業自主決策對標的的收購。同時，并購融資渠道將進一步拓寬、并購支付方式也將進一步豐富。這一系列規定將極大程度上解決我國上市公司并購重組中融資渠道單一、資金來源匱乏的難題。除并購貸款外，更多的財務杠桿可綜合運用于并購重組，復雜的并購交易結構設計將會在今后的資本市場并購重組業務中出現。

2013年是中國并購潮的起點。到了2014年，并購重組日益火爆。截至3月末，A股市場并購交易數量已達500家次，相當于2013年全年交易的38%。其中VC/PE的身影頻頻出現在并購案例的交易方中。中國的VC/PE經歷了2009-2011年創業板的創富盛宴，呈現出遍地開花之勢。而IPO的突然關閘，使得風投機構從2012年起開始進入漫長寒冬。目前，IPO發行審核重啟在即，寒冬中的VC/PE機構等到了曙光。但是，由于在會審核企業的積壓和IPO注冊制的逐步落地，VC/PE的爆富的時代已經過去，IPO不再是VC/PE唯一的退出渠道，并購退出也將成為它們的一個重要選擇。

VC/PE的高庫存將進一步推動未來幾年并購重組的浪潮。據清科數據顯示，2009-2013年中國股權投資市場共發生投資案例7533起，而同期退出案例數僅2245筆，占投資案例數的1/3。此外，我國股權投資LP市場的成熟度有待提高，目前大量VC/PE的LP并未認識到股權投資的實質，只是為了短期收益蜂擁進入PE市場，在項目積壓情況下對基金管理人提出非理性要求，造成巨大的退出壓力——而這種現象已成為國內股權投資行業發展的普遍性問題——股權投資機構必須尋找多元化退出渠道來緩解壓力，而并購退出無疑是其首要選擇。伴隨著國家并購重組鼓勵政策的不斷出臺及并購支付工具的不斷創新，由VC/PE推動的并購重組市場發展態勢銳不可當。

目前，國內上市公司并購重組的融資渠道比較單一，主要通過定增募集資金以及公司賬面現金方式進行收購。然而，在通常的并購交易中，所涉的金額往往非常巨大，以單一的融資渠道進行并購重組會加大上市公司或股票市場的壓力，并購中支付的現金過多也會影響公司的運營；而若以增發普通股作為支付手段，又將大幅攤薄業績。不僅不利于最終買單的二級市場投資人，也不利于國內資本市場并購重組業務的發展。

從國際并購業務經驗來看，并購重組業務的融資渠道非常多元化，即可利用自有資金，也可通過債權進行融資（如債權發行、銀行并購貸款等），還可通過股權實現融資（如股票發行、與PE合作等）。“新國九條”要求擴寬并購融資渠道，豐富并購支付方式，除利用自有現金及采取目前傳統的并購貸款方式之外，還可采取企業發行優先股與定向可轉債作為企業開展并購重組支付方式，同時支持包括產業投資基金、創業投資基金、股權投資基金以及并購基金等在內的各類股權類基金參與并購重組，以改革目前上市公司并購重組的支付方式，促進國內并購重組市場的健康發展。

并購工具的使用（或者說并購支付方式的運用）在企業并購重組中起著關鍵性作用。資本市場中的并購交易是一項復雜的經濟活動，它必然需要金融工具的支撐，各種并購模式的出現能夠豐富并購重組的市場交易方式。“PE+上市公司”以及“咨詢+上市公司”類的并購基金已成為上市公司進行并購交易中的潤滑劑，有力地推動著目前國內并購市場的發展。同時，在“新國九條”的鼓勵下，優先股、可轉債、現金、夾層基金以及過橋貸款、并購貸款等各種金融工具若能靈活搭配并高效使用，可在一定程度上使交易各方的利益訴求得到平衡，有利于交易的達成。

并購重組是一項市場化行為，以往國內資本市場的并購重組受到了太多行政上的干預，走市場化路線才能健康發展國內并購重組市場已經成為共識。突出“市場化”手段和路徑是“新國九條”中關于并購重組的一大亮點，它所提出的“鼓勵各類資本公平參與并購，破除市場壁壘和行業分割，實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓”有利于資本市場更好地發揮自己的交易功能和產權定價，拓寬企業的融資渠道以及豐富并購支付方式，為并購的市場化發展創造了良好地前提條件。

“新國九條”作為新一輪資本市場的頂層設計，已經開始給國內并購重組進行松綁，而各類并購支付方式的具體運用和靈活搭配，也將在未來資本市場的并購業務中得到不斷地實踐和完善。

本文為中國投資咨詢有限責任公司投資銀行事業部吳云原創作品，轉載請注明。