治理結構的有效性直接決定企業的運營效率，進而影響其市場競爭力。隨著國資國企改革的深化，這方面的改革要求更加得迫切。從組織建設、制度建設、規范運作三個方面，進一步完善國企董事會的規范建設。

董事會建設

·加強組織建設，優化董事會的組織結構

董事會的配置要根據公司發展的任務和目標，確定最優的結構與規模

董事會成員的構成既要最大限度體現各方利益，又要高效精干、便于組織協調；既要有多元文化背景，又要有一定的專業化背景，具有獨立的專業判斷能力。

建設高素質的外部董事隊伍

董事會建設面臨的挑戰之一就是理想的外部董事資源匱乏，在選拔外部董事時，除了把現有的優秀企業家資源用起來以外，還可以建立外部董事職業化的選用體系。外部董事可以來自國企、民企或外企，不論境內境外。境外的董事可以發揮獨特優勢，尤其現在很多中央企業把戰略架構向境外拓展，具有豐富的海外企業經驗甚至人脈資源的境外董事恰好可以在這方面彌補國有企業的不足。

發揮好董事會專門委員會的作用

作為輔助決策和專業審核機構的專門委員會的主要作用就是消除經營的風險，提高董事會的工作效率，保證董事會決策的科學性與有效性。專門委員會向董事會負責并匯報工作。為保證更好的開展工作，各專門委員會由具備專業背景的外部董事擔任主任委員，可以聘請專業評估師、獨立財務顧問、法律顧問等中介機構為其提供專業意見，讓董事真正“懂事”。

·加強制度建設，提高董事會決策程序的科學化程度

董事會制度建設主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。

·提高董事的專業能力

董事會成員必須有足夠的能力勝任其職責。大型企業的董事會通常都需要包括與公司業務經營相關領域的專家，如律師、會計師等。由于公司董事并不全是公司的全職員工，所以可以從外部選聘合適的專家擔任外部董事。許多國家的國有企業實行外聘董事占2/3，專家不少于1/3的原則，從經濟、法律、財務及有成就的現任和退休企業管理者中選聘，保證董事會成員的社會化、知識化。國外的國有企業，政府一般都不直接決定總經理及其他企業內部管理層人選，而是由董事會聘任職業的經理人員。

監事會建設

·進一步厘清監事與外部董事、獨立董事的職責界面

企業集團外部董事和上市公司獨立董事主要是發揮對內部董事和大股東的制衡作用，側重于關注關聯交易，發表獨立意見。監事則主要是發揮對企業經營情況的監督作用，側重于關注企業經營活動的合法合規性、經營業績的真實性、董事及高管的忠誠勤勉度。

·提升監事的專業能力

對于不同類型的國有企業，對于監事可能有不同的要求。對于競爭性企業，必須是那些在市場競爭中摸爬滾打飽受歷練的人；而功能類國有企業監事會的組成人員，則需要更加強調相當熟悉政府項目的運作規則，具有政府部門工作經歷的人較為合適；公共服務類國有企業監事會的組成人員，則需要在提供公共產品的行業有非常豐富的從業經驗，尤以長期在公共服務領域工作的市場人士為佳。

·進一步豐富監事會監督的操作手段，形成內外合力的協同監督

首先是整合監督資源。以監事會為主體，開展監督資源整合，完善企業集團各級監事會組織建設，加強信息溝通和力量整合，形成一套規范的監事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、考核和信息溝通等。其次是形成監督合力。建立監事會與國資監管部門、企業內部各監管部門、第三方中介機構的協同監管工作平臺，建立協同監督機制，發揮多方共同監督的聯合效應，避免資源的浪費和實現有的放矢的錯位監督。再次是設立聯席會議。加強與企業集團財務、審計、風控、紀檢、監察和工會等部門的溝通與協作，形成監督工作合力。

十八屆三中全會開啟的國資國企改革的關鍵是混合所有制，在原有國有體制之下引入非國有資本，其關鍵是需要有一個合理的治理模式，明確界定控股股東與董事會的權利邊界，保證董事會的權威。應該使非國有資本即使作為小股東，也有權力參與或影響企業經營決策，而不只是被國有股東所控制的形同虛設的治理結構的點綴，無法實際行使權利，卻承受大股東經營失敗所帶來的風險。

在市場經濟條件下，應該政企分離、政資分離。董事會作為聯接所有者和管理者的治理機構，政府不應該向國有企業直接下達指令，僅以國有股權代表的身份進入董事會，經董事會集體決議。董事會職能限制在有關企業長遠發展的戰略性決策上，不參與日常經營管理，使企業決策和執行的權責分開。

十八屆三中全會的決定提出“準確界定不同國有企業功能”；上海國資改革二十條提出“明確功能定位、實施分類管理”，將市屬國有企業分為競爭類、功能類和公共服務類三類，確立了通過分類監管來維護出資人權益和履行國資監管的新方向。

對競爭類企業監管：以市場為導向，實現企業經濟效益最大化；兼顧社會效益，努力成為國際國內同行業中最具活力和影響力的企業。面向更加開放的國內外市場競爭，由規范建設的董事會獨立行使經營決策權，監事會有效履行股東賦予的日常監督制衡功能。對于功能類企業和公共服務類企業，企業經營的目的主要是完成具體的工作事項，提高其建設或運營的效率，而不是直接的盈利，相應的董事會和監事會運作機制也會有所調整。

本文為中國投資咨詢有限責任公司研究中心總經理蔣學偉博士原創作品，轉載請注明。