市場經濟條件下的現代企業需要具有合理的治理結構。公司治理結構是一種聯系并規范股東（出資人）、董事會、監事會、高級管理人員權利和義務分配及其制衡的制度框架。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力，破除內部人控制，解決信息不對稱和道德風險問題，防范和制約經營者履行職責過程中的越權和違規行為，以提高公司決策質量和效能，降低或控制交易成本和代理成本，保護投資者及其他相關利益者的利益，實現公司的最大價值。

公司的治理結構狀態主要取決于國家的法律與文化傳統、資本市場發育程度、市場經濟體制的形態、產權的性質，主要包括英美法系下的外部控制型和大陸法系下的內部控制型。其實，沒有最好的治理結構，只有合適與否。

國有企業企董監事會現狀

國有企業治理具有一般公司治理的共同特點：從企業屬性角度看，它們都是市場主體，自主經營、自負盈虧、自我發展；以企業良好的運營管理為治理的基礎。因此，公司治理的共性和基本原則，如股東不可以濫用權利、董事會集體決策、監事會專司監督、企業應承擔相應社會責任、注重職工參與等。例如，經合組織提出的五項治理原則：確保股東的權益，股東權益平等，利益相關者的合法利益，信息公開披露，股東委托方，即董事、監事對股東會負責，對公司負責。然而，國有企業的治理，因其國有產權屬性，具有與其他類型企業不同的個性特征，主要體現在國有資產管理體制和框架、基層黨組織、職工民主管理和參與治理等各方面。

在黨的十四大提出建立社會主義市場經濟體制和現代企業制度改革目標以來，國有企業開始從原先的工廠制轉向公司制，原先治理結構也從行政型的黨委領導下的廠長（經理）負責制、廠長（經理）負責制逐步轉向市場化的現代治理結構。國有企業根據《公司法》，采用所謂的“二元制模式”，即執行職能與監督職能相分離。董事會和監事會平行，都對出資人和股東會負責。董事會負責執行職能，監事會負責監督職能。

國有企業通過近年來的董事會制度建設，促使國有企業由過去實際上的“一套班子”領導體制、“一把手負責制”，轉向董事會集體決策、經營層執行、監事會監督的規范的治理制度建設。然而，對于國有企業來說，由于其產權實際所有人的虛置及相關的委托-代理關系導致于國有股的名義股東仍然只是代理人，難以真正地關切其利益。而且由于大部分國有企業的一股獨大問題，使得股東會流于形式，不能有效行使其職責，企業中的其它中小股東難以行使其應有的權力，內部人控制現象突出。

由于中國的特殊國情，在常規的治理結構（新三會：股東大會、董事會和監事會）基礎上，增加了所謂的“老三會”，即黨委會、職工代表大會和工會。在實踐中，老三會與新三會形成某些方面的沖突。公司的董事會和監事會成員的任免受黨管干部制度的影響及安排領導干部的慣例，沒成形成專業并且互補的管理能力。根據黨內的相關文件，公司的重要事項在提交董事會決策前需要黨委討論確定，所以即使已經實行了外部董事制度，董事會仍缺乏完整的企業經營決策權，也導致了對小股東的信息不對稱和不平等權利。從總體上看，我們目前國有企業的治理結構更多地是為了滿足《公司法》的要求而虛設的，并沒有真正起到治理公司的作用。

現代企業制度最核心的內容是治理結構，在法人治理結構中，董事會制度是核心，它居于承上啟下的委托-代理者角色，是出資人和經營層之間的橋梁。由于大型公司的股東人數眾多且分散，公司通常是在董事會的領導下運作。對股東大會或出資人機構而言，董事會是公司重大決策的代理人；對于經營層來說，董事會又是重大決策實施方案的委托人。董事會這種樞紐式的委托代理關系角色，決定著它成為公司治理的中心。董事會的核心職能是戰略決策、選聘與考核經營層。監事會受股東會委托對企業運行情況的全面監督，其基本職責是監督公司的合法合規性、資產運行、財務會計、董事和經理經營行為。

十八屆三中全會提出，“積極發展混合所有制經濟，允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟”，“推動國有企業完善現代企業制度，健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”。上海國資改革二十條（《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的決定》）提出“分類完善治理結構”。廣東省的深化國有企業改革方案的征求意見稿提出“現代企業制度更加完善”的目標。由此來看，企業治理制度對于國資國企改革非常重要，而且也是國有企業改革的關鍵環節。

目前，國有企業的董監事機制已經初步建立，并已經發揮了其應有的作用，但是仍然存在一些嚴重的問題，其主要原因在于國有股實際所有權的虛置和國有股的一股獨大，導致于政府的行政干預依然過大、內部人控制依然嚴重。

國有企業董事會的主要問題

成員來源和結構不合理

現行《公司法》除了規定董事會成員由國資委或出資人委派外，還規定董事長、副董事長由國資委或出資人從董事會成員中指定。這樣很容易導致董事會成員重視政府權力而忽視公司利益。導致國有企業只是設立了符合現代企業制度要求的機構，但并未實現協調運轉和有效制衡。

董事會中的外部董事或獨立董事所占比例較低，甚至沒有，董事會多為經理班子成員、黨委委員或工會主席。董事會與經理層的界限不清晰。

職能未完全到位

在國有企業中，盡管公司的最高權力機構名義上是董事會，但是實際的領導層由董事會、經理層和黨委三者互相交叉組成，重大決策共同參與。從理論上講，董事會擁有聘任、監督、考核并獎懲經理人員的權力，但是實踐中公司的董事、高層經理人員都由控股股東的黨委部門委派，難以充分發揮制度設計時所賦予的重要功能。

由于受到傳統管理模式和長期的“一把手”觀念的影響，我國國有企業董事長的權力高于董事會成員的現象較為普遍。董事長作出的決定往往直接影響董事會正常議事方式，這與董事會“一人一票”、“多數決議”的集體決策制度相矛盾。

對于國有獨資公司來說，不設股東會，也不一定設立董事會。而且，目前國有獨資企業的一些重大決策是由股東直接做出,國有獨資企業的總經理甚至包括副總經理都由國資委任命(或國資委與組織部共同任命),尤其是在總經理和董事長同由上級任命或委派的情況下,就有可能出現經理層無視或不執行董事會決議的情況,造成董事會機制的失效。

國有企業監事會的主要問題

組織機構建設不健全

相對于董事會的組織建設來說，監事會的組織建設比較滯后。大部分國有企業監事人數低于法定人數，對國有企業還沒有實現全覆蓋。從人員素質結構看，外派監事的“專業化、職業化”程度不夠，監事會中缺少財務、審計專業人士，外派監事年齡結構老化（多數即將退休），也沒有設立必要的專業協助工作機構。

監督檢查所需要信息的對稱性低

公司的經營信息主要掌握在董事會和經理人員手中，監事會往往被動地獲取信息，處于信息上的弱勢。監事會列席董事會的制度也不健全，監事僅僅臨時到場，得到的信息顯然是被動、不完全的。

運行機制有待進一步完善

目前，監事會在國有企業公司治理中的作用發揮不夠明顯，與外部董事、獨立董事的工作界面不夠清晰，特別是監事與外部董事都有各自的監督職責，但沒有明確其職責邊界，容易出現監督范圍的沖突或是監督“真空地帶”。例如，會發生監事會和獨立董事都對公司中報、年報進行審核，都對關聯交易進行監督等。這可能會導致監事會的獨立性和完整性遭到破壞，降低監督效率。

本文為中國投資咨詢有限責任公司研究中心總經理蔣學偉博士原創作品，轉載請注明。