錢景輝煌：環(huán)保產(chǎn)業(yè)已經(jīng)迎來并購風(fēng)潮

據(jù)統(tǒng)計，2012 年，上市公司涉足環(huán)保的并購項目僅有17個，被購標的總資金規(guī)模僅12億元，而2013年前三季度，并購項目達到28個，涉資規(guī)模達到99 億元。到2013年四季度，并購力度進一步加碼，分別涉及項目11個、金額56 億元。很明顯，2014年將延續(xù)上一年末的并購熱潮。根據(jù)統(tǒng)計，環(huán)保行業(yè)的上市公司維爾利、國電清新、首航節(jié)能、賽為智能、三維絲、依米康、華測檢測、易世達和菲達環(huán)保均均擬發(fā)行股份收購資產(chǎn)或籌劃重大資產(chǎn)重組。

從行業(yè)層面看，產(chǎn)業(yè)資本向環(huán)保領(lǐng)域的聚集和政策、制度對環(huán)保市場化的推動催生了環(huán)保行業(yè)并購潮。從企業(yè)層面看，環(huán)保上市公司積極尋求外延式擴張，并購成為當(dāng)前市場競爭格局下的理性選擇。環(huán)保行業(yè)的并購潮有望延續(xù)，并將重塑行業(yè)格局。

新菜上市：湘鄂情跨界押注環(huán)保行業(yè)

1、交易背景

·             并購方基本情況

北京湘鄂情集團股份有限公司（以下簡稱“湘鄂情”或“公司”）成立以來，餐飲業(yè)一直是主營業(yè)務(wù)，2012 年公司董事會決定由傳統(tǒng)單一的酒樓業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)閳F膳、快餐、酒樓與食品加工共同發(fā)展的經(jīng)營布局。進入2013 年以來，公司酒樓業(yè)務(wù)因市場環(huán)境變化陷入嚴重虧損，導(dǎo)致公司面臨著巨大的經(jīng)營壓力和資金壓力。

公司意識到環(huán)保產(chǎn)業(yè)作為國家重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)值規(guī)模逐年擴大，保持著較快的增長水平，在餐飲主業(yè)進行內(nèi)部轉(zhuǎn)型的同時，也積極尋求在環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資并購機會，努力形成“餐飲+環(huán)保”的雙主業(yè)格局。

·             目標企業(yè)基本情況

合肥天焱綠色能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“天焱能源”）是專業(yè)從事綠色能源開發(fā)及設(shè)備研究制造的高科技公司，研發(fā)和生產(chǎn)的產(chǎn)品主要有4項：生物質(zhì)氣化集中供氣機組、生物質(zhì)氣化發(fā)電機組（固定床、流化床），生物質(zhì)氣化供熱機組、生物質(zhì)秸稈成型機。其生產(chǎn)的設(shè)備已經(jīng)廣泛應(yīng)用于生物質(zhì)發(fā)電、供氣、供熱、城市廢棄物處理等領(lǐng)域。目前研發(fā)的新一代生物質(zhì)能開發(fā)利用技術(shù)，包括生物質(zhì)固化成型、熱解氣化、城市生活垃圾能源化利用及農(nóng)林廢棄物制取合成液體燃料等，并在生物質(zhì)氣化、厭氧發(fā)酵、固化技術(shù)研究和應(yīng)用方面取得了豐碩成果。天焱能源擁有發(fā)明專利5項，實用新型專利27項，為安徽省高新技術(shù)企業(yè)、安徽省民營高科技企業(yè)，2009年被評為合肥市創(chuàng)新型企業(yè)。合肥天焱公司已經(jīng)成為國內(nèi)可再生能源利用行業(yè)的龍頭企業(yè)。

2、交易過程

·             第一步：設(shè)立合資公司

2013年12月11日，湘鄂情全資子公司合肥湘鄂情餐飲有限公司（以下簡稱“合肥湘鄂情”）與天焱能源簽訂《合營及收購資產(chǎn)協(xié)議》（簡稱“合營協(xié)議”）。合營協(xié)議主要有兩項內(nèi)容：1、雙方共同投資成立一家新公司：合肥天焱生物質(zhì)科技有限公司（簡稱“合肥天焱”或“投資標的”）。合肥湘鄂情以現(xiàn)金出資 5100 萬元人民幣持有新公司 51%股權(quán)；天焱能源以專利技術(shù)出資持有新公司 49%股權(quán)。2、合肥天焱購買天焱能源相關(guān)設(shè)備類資產(chǎn)，交易價格（以評估價格為基礎(chǔ)）為 2900 萬元人民幣。本次交易完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

·             第二步：收購合資公司的少數(shù)股權(quán)

2014年2月8日，合肥湘鄂情與天焱能源簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：合肥湘鄂情收購合肥天焱49%股權(quán)，本次收購?fù)瓿珊蠛戏氏娑跚閷⒊钟泻戏侍祆?span lang="EN-US">100%股權(quán)。本次股權(quán)收購采用收益法評定目標公司股東全部權(quán)益價值為59,732.18萬元人民幣；目標股權(quán)價值為 29268.77萬元人民幣。公司在股權(quán)過戶后暫時無須支付轉(zhuǎn)讓價款，在2016財年結(jié)束后根據(jù)凈利潤狀況確定轉(zhuǎn)讓價款金額和付款方式。目標公司100%股權(quán)總價值原則上按目標公司2016年度實際凈利潤的10倍市盈率確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格預(yù)計為35,280萬元人民幣，相對于評估值增值率為21%。

通過共設(shè)新公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天焱能源的專利技術(shù)及主要設(shè)備注入到新設(shè)立的合肥天焱，并被合肥湘鄂情完全收購。

3、案例分析

·             本次收購標志著湘鄂情業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型

湘鄂情長期致力于餐飲行業(yè)投資運營，在原有酒樓業(yè)務(wù)之外投資拓展了以團餐和快餐為主的大眾餐飲業(yè)務(wù)。2013年以來酒樓業(yè)務(wù)的巨額虧損也促使其調(diào)整酒樓經(jīng)營政策。公司在餐飲主業(yè)進行內(nèi)部轉(zhuǎn)型的同時，也積極尋求在環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資并購機會，努力形成“餐飲+環(huán)保”的雙主業(yè)格局。2013 年下半年開始，在環(huán)保領(lǐng)域進行了初步探索。本次對目標公司 100%股權(quán)收購，標志著湘鄂情在環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擁有了一家技術(shù)較為先進、成長較有潛力的全資環(huán)保科技企業(yè)。這將有利于推動其發(fā)展轉(zhuǎn)型。

·             收購可促進湘鄂情業(yè)績增長

主營酒樓業(yè)務(wù)出現(xiàn)的嚴重虧損導(dǎo)致湘鄂情2013年全年預(yù)計虧損幅度在5億元至5.8億元，2013年上市公司已經(jīng)通過多種舉措來削減成本費用，關(guān)停部分虧損嚴重門店來進一步止虧。合肥天焱環(huán)保技術(shù)先進，競爭優(yōu)勢獨特，行業(yè)發(fā)展?jié)摿^大，通過完成本次收購，可以更多地享有目標公司發(fā)展成果和利潤，有利于實現(xiàn)公司業(yè)績增長。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目標公司未來三年的業(yè)績承諾如下：

·             交易方式獨特

將目標公司資產(chǎn)裝入至新設(shè)公司：交易分成兩個步驟，首先湘鄂情與天焱能源分別以出資和專利的方式共同設(shè)立新的公司合肥天焱，合肥天焱收購天焱能源固定資產(chǎn)，隨后湘鄂情收購合肥天焱的少數(shù)股權(quán)，從而持有其100%股權(quán)。通過新設(shè)公司，厘清了天焱能源過往的歷史沿革，擺脫了復(fù)雜的財務(wù)問題，成為一個從事綠色能源的環(huán)保企業(yè)。湘鄂情收購該新公司，沒有歷史遺留的問題，為企業(yè)未來的發(fā)展奠定了良好的內(nèi)外部環(huán)境。

收購少數(shù)股權(quán)暫未支付轉(zhuǎn)讓款：根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議約定，在協(xié)議簽訂并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后，上市公司目前無須向天焱能源支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，這將在今后兩三年內(nèi)不會增加公司在本次股權(quán)收購中的資本支出。另一方面，目標股權(quán)交易對價的最終確定取決于目標公司未來年度的經(jīng)營業(yè)績，最終交易對價的額度及支付方式，須屆時由湘鄂情董事會或股東大會審議表決決定。交易對價的支付不限于現(xiàn)金支付方式，支付期限也存在一次性支付或分期支付等多種形式安排，這將為上市公司履約提供更為靈活多樣的選擇空間。此外，在通過 100%持有目標公司全部股權(quán)、享有目標公司全部利潤的同時，還有利于上市公司通過實際市場檢驗?zāi)繕斯居芰肀苊饽繕斯蓹?quán)被高估的風(fēng)險。

一邊是不斷持續(xù)的霧霾天氣以及水污染等環(huán)境事件，一邊卻是公眾及企業(yè)環(huán)保意識不斷崛起，從去年開始不斷有刺激政策出臺的環(huán)保產(chǎn)業(yè)。作為國家確定的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，環(huán)保產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈長、關(guān)聯(lián)度大、吸納就業(yè)能力強，已經(jīng)日漸成產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要目標和關(guān)鍵。

央行定調(diào)今年信貸政策：支持新興產(chǎn)業(yè)+節(jié)能環(huán)保

央行提出要抓好科技文化金融政策措施落實工作，開發(fā)適合高新技術(shù)企業(yè)需求特點的融資產(chǎn)品，支持信息消費、集成電路、新能源汽車、光伏等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。大力發(fā)展綠色信貸，不斷提升節(jié)能環(huán)保、循環(huán)經(jīng)濟、防治大氣污染領(lǐng)域金融服務(wù)水平。分析人士表示，作為產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要風(fēng)向標，受到信貸重點支持的方向或領(lǐng)域，未來有望獲得更低的融資成本，獲得更好的發(fā)展機會，值得投資者重點關(guān)注。意見中涉及的電子信息、文化傳媒、新能源、養(yǎng)老、環(huán)保等板塊今年有望反復(fù)活躍。

全國工商聯(lián)：多種途徑鼓勵環(huán)保企業(yè)走出去

全國工商聯(lián)環(huán)境服務(wù)業(yè)商會3月2日呼吁實行綠色援助計劃、設(shè)立財政專項資金或基金支持環(huán)保國際化、提供綠色金融優(yōu)惠政策等多項措施，多種途徑鼓勵環(huán)保企業(yè)走出去。全國“兩會”召開前夕，全國工商聯(lián)環(huán)境服務(wù)業(yè)商會秘書長駱建華對《第一財經(jīng)日報》表示，由環(huán)境商會起草的多份建議，將作為全國工商聯(lián)的團體提案提交即將召開的全國政協(xié)十二屆二次會議。

 (兩會)民建中央11份提案力諫發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)清潔能源

在今年“兩會”提案中，民建中央建議國家從經(jīng)濟社會生態(tài)發(fā)展全局出發(fā)，在政策層面給予大力引導(dǎo)和支持。在民建中央報送至全國政協(xié)十二屆二次會議的提案中，已公布的34件提案就有11件是圍繞生態(tài)環(huán)境保護，其中關(guān)于發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)、清潔能源的兩件提案更是由民建中央主席、副主席帶隊調(diào)研完成。

落后產(chǎn)能為霧霾“埋單”節(jié)能環(huán)保躍升經(jīng)濟“新主角”

國家“十二五”規(guī)劃綱將節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)列入“培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”之一，去年又出臺《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的意見》。該意見明確指出，“解決節(jié)能環(huán)保問題，是擴內(nèi)需、穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)，打造中國經(jīng)濟升級版的一項重要而緊迫的任務(wù)。加快發(fā)展節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)，對拉動投資和消費，形成新的經(jīng)濟增長點，推動產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展方式轉(zhuǎn)變具有十分重要的意義。”意見還提出，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值年均增速在15%以上，到2015年，總產(chǎn)值達到4.5萬億元，成為國民經(jīng)濟新的支柱產(chǎn)業(yè)。這一表述就意味著代表新的經(jīng)濟增長模式下，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)將成為拉動經(jīng)濟增長的新主角。與發(fā)展目標相對應(yīng)的是，從國家到地方，紛紛出臺措施整理環(huán)境。去年國務(wù)院出臺《大氣污染防治行動計劃》后，2月12日，國務(wù)院常務(wù)會議又決定設(shè)立中央財政專項資金，安排100億元對重點區(qū)域大氣污染防治實行“以獎代補”。此外，可拉動數(shù)萬億投資的《水污染防治行動計劃》和《土壤環(huán)境保護和污染治理行動計劃》也有望于全國兩會前后落地。

國內(nèi)近期節(jié)能環(huán)保行業(yè)投融資“事件簿”

國外近期節(jié)能環(huán)保行業(yè)投融資“事件簿”

 本文為中國投資咨詢有限責(zé)任公司投資銀行事業(yè)部黃昊原創(chuàng)作品，轉(zhuǎn)載請注明。