2023年11月8日傍晚，國務院辦公廳轉發國家發展改革委、財政部《關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》的通知（國辦函〔2023〕115號）正式公布。

首先，回答兩個大家普遍關心的問題：

（1）PPP是不是結束了？

始于2014年，由財政部主推的政府和社會資本合作模式（PPP），正式宣告終結。財政部已取消PPP項目庫、不再實施“兩評一案”、不再執行一般公共預算支出10%的紅線約束，存量項目按照10月初“存量PPP分類處理意見”規范處理。

但是，廣義的政府和社會資本合作，將長期存在。中央反復強調，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發揮政府作用，推動有效市場和有為政府更好結合。政府和市場作為推動經濟社會發展的兩種力量，二者結合是必然的，即政府和社會資本合作，但具體的合作模式多種多樣，如PPP、特許經營、EOD等，合作模式此消彼長，合作行為仍將長期存在。

（2）新機制是不是PPP的延續？

準確來說，新機制是PPP和特許經營的嫁接。2014年以來的PPP好比一棵野蠻生長的大樹，發展中產生了諸多問題。本次改革將其修枝剪葉，再將特許經營嫁接過來，生長出新機制的果實。

從國際經驗來看，新機制回歸了PPP的本源和初心，更加重視民間資本、注重運營效率提升、鼓勵創新；從熟悉PPP的各參與方來看，新機制在適用領域、回報機制、社會資本選擇方面都有大幅收縮，應用范圍大幅減少，在具體實踐中需要各方逐步熟悉、適應，更需要相關政策細則的出臺。

國務院就政府和社會資本合作，至今只出臺了兩份文件，其一是2015年5月印發的《國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發〔2015〕42號），另一份就是本次出臺的115號文。42號文吹響了中國式PPP的沖鋒號，115號文則開啟了新機制的新時代。

42號文出臺的2015年，我國還處于城鎮化飛速發展時期，房地產蓬勃發展，地方政府投資意愿強烈，PPP作為“開前門”的主要工具，且符合“小政府、大社會”的施政方針，迎來一波突飛猛進的發展；時至今日，城鎮化發展降速，房地產持續低迷，地方財政吃緊，地方政府債務增壓，中央和地方政府面臨的問題與2015年迥然不同，基礎設施投融資體制必將迎來改革，背后的原因是時移世易，也是物是人非。

筆者結合多年政府投融資領域的實務經驗，對照政策全文逐條進行分析，談一談自己的看法，也提出若干疑問，期待政策的進一步明確和完善。以下，將政府和社會資本合作新機制稱為“新機制”，原政府和社會資本合作模式稱為“PPP”。

政府和社會資本合作（PPP）實施近十年來，一定程度上起到了改善公共服務、拉動有效投資的作用，但在實踐中也出現了一些亟待解決的問題。為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，進一步深化基礎設施投融資體制改革，切實激發民間投資活力，現就規范實施政府和社會資本合作新機制（簡稱新機制）提出如下指導意見。

【蓋棺定論】對PPP模式近十年的實施成效定了調：功過參半。但如今面臨一些問題亟待解決，如增加政府債務負擔，重建設、輕運營，民營企業參與度低等。問題的解決需要改革，因此迎來政府和社會資本合作新機制。

一、準確把握新機制的總體要求

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大精神，堅持穩中求進工作總基調，完整、準確、全面貫徹新發展理念，加快構建新發展格局，著力推動高質量發展，統籌發展和安全，規范實施政府和社會資本合作新機制，充分發揮市場機制作用，拓寬民間投資空間，堅決遏制新增地方政府隱性債務，提高基礎設施和公用事業項目建設運營水平，確保規范發展、陽光運行。

【目標導向】在國家大政方針的指引下，實施新機制的主要目標是：拓寬民間投資空間，堅決遏制新增地方政府隱性債務。可以說，新機制政策的制定，主要是圍繞這兩個目標展開。

促進民間投資是國家發展改革委今年以來的重點工作，如出臺促進民間投資的政策、設立民營經濟發展局、建立重點民間投資項目庫等。地方政府隱性債務管理則是財政部的關切。因此，新機制相對原機制的重大調整，如聚焦使用者付費、優先選擇民營企業，都緊扣上述兩大目標。

（一）聚焦使用者付費項目。政府和社會資本合作項目應聚焦使用者付費項目，明確收費渠道和方式，項目經營收入能夠覆蓋建設投資和運營成本、具備一定投資回報，不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責任。政府可在嚴防新增地方政府隱性債務、符合法律法規和有關政策規定要求的前提下，按照一視同仁的原則，在項目建設期對使用者付費項目給予政府投資支持；政府付費只能按規定補貼運營、不能補貼建設成本。除此之外，不得通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等任何方式，使用財政資金彌補項目建設和運營成本。

【范圍壓減】PPP項目的回報機制有三：政府付費、可行性缺口補助和使用者付費。新機制僅保留使用者付費，初衷是扭轉PPP項目重建設、輕運營的弊端，從源頭上切斷新增政府隱性債務的風險。因為政府付費和可行性缺口補助的項目，實質是政府為非經營項目承擔的長期延期支付，構成政府債務負擔。此外，這部分有以下幾點值得商榷：

（1）與特許經營管理辦法的沖突

2015年4月六部委出臺的《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（25號令），是規范特許經營項目實施的主要政策。其中第十九條規定，向用戶收費不足以覆蓋特許經營建設、運營成本及合理收益的，可由政府提供可行性缺口補助。115號文嚴禁通過可行性缺口補助等方式，使用財政資金彌補項目建設和運營成本。不難看出，兩個文件存在明顯不一致的表述。

從政策層面來看，新機制的出臺，不但涉及PPP的整改，還涉及特許經營的調整，未來國家發展改革委員會盡快出臺特許經營相關配套政策，大家予以及時關注。從實踐層面來看，如果當前以特許經營方式謀劃項目，筆者建議按照政策從新從高的原則，不一致之處以115號文為準。

（2）政府付費補貼運營的合規認定

115號文指出：政府付費只能按規定補貼運營；不得通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等任何方式，使用財政資金彌補項目建設和運營成本。這里的補貼運營和不得使用財政資金彌補運營成本，存在表述不清，業內爭議較大。目前，污水、固廢處理、軌道交通等項目，均有政府補貼的行業慣例，在具體實踐中，怎樣才算是按規定補貼，補貼比例多少合適，都是亟待厘清的問題。否則，各地為了滿足新機制的政策要求，自行出臺補貼管理辦法，“包裝”出各式各樣補貼運營的使用者付費項目，最終形成大量的政府補貼支出，有違不額外新增地方財政未來支出責任的初衷。

（二）全部采取特許經營模式。政府和社會資本合作應全部采取特許經營模式實施，根據項目實際情況，合理采用建設—運營—移交（BOT）、轉讓—運營—移交（TOT）、改建—運營—移交（ROT）、建設—擁有—運營—移交（BOOT）、設計—建設—融資—運營—移交（DBFOT）等具體實施方式，并在合同中明確約定建設和運營期間的資產權屬，清晰界定各方權責利關系。

【終結紛爭】政府和社會資本合作應全部采取特許經營模式實施。或許，新機制也只是一個過渡的稱謂，新機制就是特許經營。

115號文列舉了BOT、TOT、ROT、BOOT、DBFOT等5種實施方式，少了委托運營（O&M）方式。固然，委托運營模式不能新增投資，也不能盤活存量資產，但可以有效提升基礎設施和公用事業的運營效率，也適合民營企業輕資產運營和管理高效的特點，符合“專業的人做專業的事”的宗旨，建議相關部門在特許經營細則中予以補充。

（三）合理把握重點領域。政府和社會資本合作應限定于有經營性收益的項目，主要包括公路、鐵路、民航基礎設施和交通樞紐等交通項目，物流樞紐、物流園區項目，城鎮供水、供氣、供熱、停車場等市政項目，城鎮污水垃圾收集處理及資源化利用等生態保護和環境治理項目，具有發電功能的水利項目，體育、旅游公共服務等社會項目，智慧城市、智慧交通、智慧農業等新型基礎設施項目，城市更新、綜合交通樞紐改造等盤活存量和改擴建有機結合的項目。

【有增更有減】相比原機制，新機制的適用范圍大幅減少，主要包括交通、物流園區、市政、環境保護、水利、公共服務、新基建、存量和改擴建結合等8個領域。但是，對比特許經營管理辦法適用的5大領域（能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程），新機制適用范圍卻有所增加。其中，對于城市更新等綜合打包類項目，明確適用新機制，有利于綜合開發類項目的合規性提升。

（四）優先選擇民營企業參與。要堅持初衷、回歸本源，最大程度鼓勵民營企業參與政府和社會資本合作新建（含改擴建）項目，制定《支持民營企業參與的特許經營新建（含改擴建）項目清單（2023年版）》（以下簡稱清單，見附件）并動態調整。市場化程度較高、公共屬性較弱的項目，應由民營企業獨資或控股；關系國計民生、公共屬性較強的項目，民營企業股權占比原則上不低于35%；少數涉及國家安全、公共屬性強且具有自然壟斷屬性的項目，應積極創造條件、支持民營企業參與。對清單所列領域以外的政府和社會資本合作項目，可積極鼓勵民營企業參與。外商投資企業參與政府和社會資本合作項目按照外商投資管理有關要求并參照上述規定執行。

【有待商榷】2014年PPP模式廣泛推行以來，社會資本主要以央企和國企為主，民營企業的參與度不高。為了貫徹中央促進民間投資的政策精神，新機制通過制定項目清單和劃分三類項目等方式，支持民營企業通過新機制參與基礎設施項目。

115號文支持民營企業的初衷無疑是正確的，但在具體實踐中，或許有待商榷。以垃圾固廢處理和垃圾焚燒發電項目為例，該類項目被認定為市場化程度較高、公共屬性較弱的項目，按照115號文的要求，應由民營企業獨資或控股。對于固廢行業具有較強實力的國有企業來說，這樣的強制規定，打破了國有企業公平參與競爭的市場環境。

（五）明確管理責任分工。國家發展改革委要牽頭做好特許經營模式推進工作，切實加強政策指導。地方各級人民政府要切實負起主體責任，規范推進本級政府事權范圍內的特許經營項目。地方各級人民政府可依法依規授權有關行業主管部門、事業單位等，作為特許經營項目實施機構（以下簡稱項目實施機構），負責特許經營方案編制、特許經營者選擇、特許經營協議簽訂、項目實施監管、合作期滿移交接收等工作。地方各級發展改革部門要發揮綜合協調作用，嚴格把關項目特許經營方案等有關內容，依法依規履行項目審批、核準或備案職責。各級財政部門要嚴格執行預算管理制度，加強地方政府債務管理，加大財會監督力度，嚴肅財經紀律。

【發改主導】開宗明義，明確國家發展改革委作為特許經營模式的牽頭單位，地方各級發展改革部門發揮綜合協調作用。從此，發改部門將作為新機制的管理主體。在項目實施過程中，發改部門具體的工作，包括嚴格把關項目特許經營方案等有關內容，依法依規履行項目審批、核準或備案職責等，實現了項目審批、投融資和監管的全過程管理。

（六）穩妥推進新機制實施。把握好工作力度、節奏，2023年2月政府和社會資本合作項目清理核查前未完成招標采購程序的項目，以及后續新實施的政府和社會資本合作項目，均應按照本指導意見規定的新機制執行，不再執行2015年5月印發的《國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發〔2015〕42號）。

【新舊劃斷】一方面，42號文的廢止，意味著原機制的終結，新機制登上政府投融資的舞臺。另一方面，依據10月初“存量PPP分類處理意見”，不同階段的項目按照已運營項目按效付費、在建項目規范整改、未開工項目從嚴處置、未采購項目采用新機制等方式妥善處理，新增項目適用新機制，開啟投融資體制改革新時代。

二、規范推進建設實施

（七）嚴格審核特許經營方案。對擬采取特許經營模式實施的項目，項目實施機構應參照可行性研究報告編寫規范，牽頭編制特許經營方案，并比照政府投資項目審批權限和要求，由有關方面履行審核手續，以合理控制項目建設內容和規模、明確項目產出（服務）方案。在審核特許經營方案時，要同步開展特許經營模式可行性論證，對項目是否適合采取特許經營模式進行認真比較和論證；必要時可委托專業咨詢機構評估，提高可行性論證質量。

【前期謀劃】告別了“兩評一案”，新機制在項目前期論證方面，需要完成特許經營方案和特許經營模式的可行性論證。

特許經營方案，由項目實施機構牽頭編制，須參照可行性研究報告編寫規范，也就是說，需要按照國家發展改革委《關于印發投資項目可行性研究報告編寫大綱及說明的通知》（發改投資規〔2023〕304號）的要求，完成特許經營方案編制。115號文第16條提到，國家發展改革委要制定特許經營方案編寫大綱，預計該大綱也將在近期出臺，作為特許經營方案的編寫指南。

2019年，國家發展改革委出臺《關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知》（發改投資規〔2019〕1098號），重點強調了PPP項目可行性論證和審查。對于新機制，再次強調開展特許經營模式可行性論證。未來在具體實踐中，將可行性論證納入特許經營方案，還是單獨編制論證報告，有待具體細則的出臺。

（八）公平選擇特許經營者。項目實施機構應根據經批準的特許經營方案，通過公開競爭方式依法依規選擇特許經營者（含特許經營者聯合體，下同）。應將項目運營方案、收費單價、特許經營期限等作為選擇特許經營者的重要評定標準，并高度關注其項目管理經驗、專業運營能力、企業綜合實力、信用評級狀況。選定的特許經營者及其投融資、建設責任原則上不得調整，確需調整的應重新履行特許經營者選擇程序。根據國家有關規定和項目建設投資、運營成本、投資回收年限等，合理確定特許經營期限，充分保障特許經營者合法權益。特許經營期限原則上不超過40年，投資規模大、回報周期長的特許經營項目可以根據實際情況適當延長，法律法規另有規定的除外。

【期限加長】本條的亮點，就是將特許經營期限延長至40年。無論是PPP相關政策，還是特許經營管理辦法，均規定期限不超過30年。新機制對于特許經營期限的突破，體現了特許經營期限與基礎設施項目長回報周期相匹配的原則。

（九）規范簽訂特許經營協議。項目實施機構與特許經營者應在法律地位平等、權利義務對等的基礎上簽訂特許經營協議。需成立項目公司的，項目實施機構應當與特許經營者簽訂協議，約定其在規定期限內成立項目公司，并與項目公司簽訂特許經營協議。特許經營協議應明確項目實施范圍、產出（服務）質量和標準、投資收益獲得方式、項目風險管控、協議變更、特許經營期限等內容，約定雙方的權利、義務和責任。

【有待細化】明確新機制合作雙方簽署的是特許經營協議，協議須包含的要點做了簡要提示，詳細的協議內容，有待特許經營協議范本的出臺。

（十）嚴格履行投資管理程序。對政府采用資本金注入方式給予投資支持的特許經營項目，應按照《政府投資條例》有關規定履行審批手續；對由社會資本方單獨投資的項目，應按照《企業投資項目核準和備案管理條例》有關規定履行核準或備案手續。規范履行項目調整程序，完成審批、核準或備案手續的項目如發生變更建設地點、調整主要建設內容、調整建設標準等重大情形，應報請原審批、核準機關重新履行項目審核程序，必要時應重新開展特許經營模式可行性論證和特許經營方案審核工作。特許經營項目法人確定后，如與前期辦理審批、用地、規劃等手續時的項目法人不一致，應依法辦理項目法人變更手續，項目實施機構應給予必要支持和便利。

【加強投資管理】一方面，當特許經營項目發生重大情形變更時，重新履行項目審核程序是必選項，必要時應重新開展特許經營模式可行性論證和特許經營方案審核工作，具體何種情形為必要時，有待政策進一步明確。

另一方面，特許經營者選定后，項目法人不一致，應依法辦理項目法人變更手續。在具體實踐中，該條在PPP模式下也是適用的。早在2016年，國家發展改革委出臺《傳統基礎設施領域實施政府和社會資本合作項目工作導則》（發改投資〔2016〕2231號），第十七條明確規定，PPP項目法人選擇確定后，如與審批、核準、備案時的項目法人不一致，應按照有關規定依法辦理項目法人變更手續。

（十一）做好項目建設實施管理。特許經營者應做深做實項目前期工作，嚴格按照有關規定優化工程建設方案，合理安排工期，有效控制造價，保障工程質量，做好運營籌備。對地質條件復雜、施工風險較大、存在維修養護困難的項目，應完善勘察和施工設計，強化建設風險控制，防止項目爛尾。項目建成后，應依法依規及時組織竣工驗收和專項驗收。需要試運行或試運營的項目，應在投入試運行或試運營前符合相應要求并取得試運行或試運營許可。

【建設管理】本條是對特許經營者在建設期的工作要求，遵照執行即可。

三、切實加強運營監管

（十二）定期開展項目運營評價。項目實施機構應會同有關方面對項目運營情況進行監測分析，開展運營評價，評估潛在風險，建立約束機制，切實保障公共產品、公共服務的質量和效率。項目實施機構應將社會公眾意見作為項目監測分析和運營評價的重要內容，加大公共監督力度，按照有關規定開展績效評價。

【新提運營評價】文件要求，項目實施機構應會同有關方面對項目運營情況進行監測分析，開展運營評價；按照有關規定開展績效評價。文件中提到了運營評價和績效評價，其中運營評價屬于新的提法，具體開展的流程和內容有待政策明確；績效評價，應該是有別于原PPP績效評價，具體如何開展績效評價？績效評價的結果如何應用？是否和使用者付費相掛鉤？這些問題115號文并無提及，后續的細則希望能予以明確。

（十三）懲戒違法違規和失信行為。如特許經營者存在違反法律法規和國家強制性標準，嚴重危害公共利益，造成重大質量、安全事故或突發環境事件等情形，有關方面應依法依規責令限期改正并予以處罰。對提供的公共產品、公共服務不滿足特許經營協議約定標準的，特許經營者應按照協議約定承擔違約責任。依法依規將項目相關方的失信信息納入全國信用信息共享平臺。

【加強監督】依照市場機制，特許經營者要依法履約，政府亦然。

（十四）規范開展特許經營協議變更和項目移交等工作。在特許經營協議有效期內，如確需變更協議內容，協議當事人應在協商一致的基礎上依法簽訂補充協議。特許經營期限屆滿或提前終止的，應按協議約定依法依規做好移交或退出工作，嚴禁以提前終止為由將特許經營轉變為通過建設—移交（BT）模式變相舉債；擬繼續采取特許經營模式的，應按規定重新選擇特許經營者，同等條件下可優先選擇原特許經營者。特許經營期限內因改擴建等原因需重新選擇特許經營者的，同等條件下可優先選擇原特許經營者。對因特許經營協議引發的各類爭議，鼓勵通過友好協商解決，必要時可根據爭議性質，依法依規申請仲裁、申請行政復議或提起行政、民事訴訟，妥善處理解決。

【履約管理】在最長40年的合作期中，難免有許多不可預料的變化發生，合作雙方充分發揮市場機制作用，通過簽訂補充協議、提前終止等方式友好協商解決問題，規避變相舉債。同時，若項目需要重新選擇特許經營者，同等條件下原特許經營者具有優先權。

（十五）建立常態化信息披露機制。項目實施機構應將項目建設內容、特許經營中標結果、特許經營協議主要內容、公共產品和公共服務標準、運營考核結果等非涉密信息，依托全國投資項目在線審批監管平臺，及時向社會公開。特許經營者應將項目每季度運營情況、經審計的年度財務報表等信息，通過適當方式向社會公開。

【信息披露】作為公共產品和服務的提供者，特許經營相關信息的公開披露，強化公眾監督是必要的機制。類似PPP綜合信息平臺（目前已關閉），未來新機制特許經營項目，將依托全國投資項目在線審批監管平臺進行公開，具體公開的內容和深度，拭目以待。

四、加大政策保障力度

（十六）加強組織實施。各地區要壓緊壓實主體責任，完善工作機制，精心組織實施。各有關部門要強化協同聯動，明確政策規定，加強實施監管。國家發展改革委要制定特許經營方案編寫大綱、特許經營協議范本和實施細則，指導各地區按照新機制要求依法合規、穩妥有序實施政府和社會資本合作項目，并會同有關方面及時修訂完善特許經營相關制度文件，營造良好制度環境。

【組織實施】拉開新機制序幕的115號文，只是未來一整套新機制政策的開始。下一步，國家發展改革委要制定特許經營方案編寫大綱、特許經營協議范本和實施細則，并及時修訂完善特許經營相關制度文件。

（十七）做好要素保障和融資支持。支持在不改變項目地表原地類和使用現狀的前提下，利用地下空間進行開發建設，提高土地使用效率。支持依法依規合理調整土地規劃用途和開發強度，通過特許經營模式推動原有資產改造與轉型，提高資產利用效率。探索分層設立國有建設用地使用權，支持項目依法依規加快辦理前期手續。鼓勵金融機構按照風險可控、商業可持續的原則，采用預期收益質押等方式為特許經營項目提供融資支持。積極支持符合條件的特許經營項目發行基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）。

【保障機制】在新機制項目實施過程中，探索地下空間開發、盤活存量、預期收益質押融資、基礎設施REITs等方式，提升項目的經營性并拓展融資渠道。

（十八）支持創新項目實施方式。鼓勵特許經營者通過技術創新、管理創新和商業模式創新等降低建設和運營成本，提高投資收益，促進政府和社會資本合作項目更好實施。特許經營者在保障項目質量和產出（服務）效果的前提下，通過加強管理、降低成本、提升效率、積極創新等獲得的額外收益主要歸特許經營者所有。鼓勵符合條件的國有企業通過特許經營模式規范參與盤活存量資產，形成投資良性循環。

【鼓勵創新】一方面，特許經營者充分發揮自我創新能力，降本增效，產生的額外收益主要歸特許經營者所有，使得特許經營者有穩定的預期。

另一方面，鼓勵符合條件的國有企業通過特許經營模式規范參與盤活存量資產。2022年5月，國務院辦公廳發布《關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見》（國辦發〔2022〕19號），拉開了我國盤活存量國有資產的序幕。19號文提出，規范有序推進政府和社會資本合作（PPP），如今新機制橫空出世，特許經營就成為主要方式。

在具體實踐中，國有企業通過競爭性方式，獲得政府存量項目的特許經營權，該存量資產盤活的上繳資金，納入地方財政的非稅收入，政府可以合規使用該部分資金進行項目投資，實現政府盤活存量資產和擴大有效投資的良性互動。

總的來說，115號文意義重大，開啟了政府和社會資本合作新機制的新時代，對促進民營經濟發展、防范化解地方政府債務風險、優化基礎設施投融資體制改革、地方投融資平臺轉型發展等方面，都有非常重要的影響。雖然文件中尚有一些內容有待商榷和細化，但115號文指引的方向已然清晰。

新征程、新機制，回歸本源，行穩致遠，期待我國政府投融資體制日臻完善。