正如上文所言，一帶一路地區地緣政治復雜、宗教文化多元，暫未形成如歐盟國家一樣的統一價值觀，包括戰爭、內亂、國有化征收、匯率波動等區域性風險系數較高。同時，PPP投資模式由于投資期限長、資金回收期長，可能遭遇的建設運營風險也相應放大。所以針對中國企業在一帶一路開展PPP投資，筆者結合自身參與的項目實際，提示風險和應對措施如下：

（一）  政治風險

由于存在國別差異，投資海外PPP項目面臨政治風險不可避免，而一帶一路國家又是全球范圍內戰爭內亂多發區域，所以政治風險系數相對更高。同時，除戰爭內亂外，PPP投資所可能涉及的政治風險還包括合法授權風險——政府方是否有權簽署特許經營協議、該國特許經營相關法律法規是否保護特許經營期內投資人權利不受政府改組影響，特許經營權是否具有持續性；國有化征收風險——項目所在國政府在特許經營期內，強制收回特許經營權或者征收PPP項下的基礎設施；主權豁免風險——項目所在國政府在本國或他國司法下享有豁免權；法律變更風險——項目所在國政府變更法律等等。

應對措施：

1、投保海外政治險、制定應急預案：建議針對戰爭內亂等政治風險，投保海外政治保險，并就突發性事件，包括但不限于戰爭內亂等，制定人員撤離等應急預案。

2、明確法律規定：建議針對合法授權風險，確認特許經營協議中的政府方是否享有該國法定的特許經營授權，包括該國法律是否明確保護特許經營期內，投資人權利不受政府改組影響等等。如中國政府于2016年11月27日出臺的《中共中央國務院關于完善產權保護制度依法保護產權的意見》“地方各級政府及有關部門要嚴格兌現向社會及行政相對人依法作出的政策承諾，認真履行在招商引資、政府與社會資本合作等活動中與投資主體依法簽訂的各類合同，不得以政府換屆、領導人員更替等理由違約毀約，因違約毀約侵犯合法權益的，要承擔法律和經濟責任。”之規定，即從法規的層面強化了PPP項目中政府方的持續履約義務。

3、協商賠償機制：根據1974年聯合國大會通過的《經濟憲章》國家享有對外國財產的法定征收權，但需要進行一定的國家賠償。建議在特許經營協議中，針對國有化征收風險，與政府方進行協商，約定發生征收后的賠償主體和賠償原則。

4、區分法律關系：建議就法律變更風險，全面了解項目所在國，特許經營協議的法律關系為行政性法律關系或民事法律關系；政府方是否享有不被民事起訴之豁免權；特許經營協議是否可以適用仲裁作為救濟方式等。如果該國明確特許經營協議所涉及法律關系為民事法律關系，政府方與項目公司或社會投資人為平等主體關系，特許經營協議可以適用仲裁作為救濟方式，則建議在PPP所涉及的合同，尤其是融資協議、股東協議等交易性法律文件中選擇國際仲裁作為爭議解決方式，并選擇位于第三國的國際仲裁機構，如ICC、 LCIA 、SCC等。

5、法律變更：根據PPP項目風險有效控制的原則，以及包括世界銀行PPP示范合同等文件之精神，由于政府方在法律變更中處于有利地位，所以法律變更的不利風險應該由政府方承擔。建議在特許經營協議中區別對項目公司有利與不利的法律變更情況，即有利的法律變更，項目公司可以立即取得；不利的法律變更，項目公司有權要求變更特許經營協議或提出書面補償請求。

（二）  融資風險

PPP作為大型基建項目的投資方式，項目公司在項目建設期內資金壓力較大。同時，為充分利用杠桿，近年來項目公司自有資金的比例不斷下降，有些項目甚至總投資的90%來自于融資貸款。所以一旦出現項目融資問題，則將直接造成項目公司資金鏈斷裂，甚至釀成工程停工。

應對措施：

1、融資機構：建議選擇融資能力較高、信用度較好的金融機構。

2、融資擔保：在中國，為保證PPP項目的履約能力，往往需要項目公司向政府方提交建設期或經營權的履約保函。同時為了取得融資，項目公司會將該項目運營期的收益權質押給融資機構，或者當項目公司在經營期內取得了項目土地使用權，項目公司也可以將土地使用權抵押給融資機構。

但一帶一路國家的特許經營或土地等相關法律與中國不盡相同。例如根據印度港口特許經營協議示范文本第六章 資產的所有權和權利負擔的有關內容：“港口土地和水域等資產的所有權始終歸于政府方，項目公司僅為港口資產的特許經營權人，不能轉讓、轉租、創設任何權利負擔。否則政府方有權不經告知義務終止項目公司的權利。項目公司建設或提供的資產，直至最終轉讓至政府方，在特許經營權期間屬于項目公司，但土地上的建筑物除外。”可見，在印度，除特別約定外，項目公司于特許經營期限內，不享有項目用地以及地上附著物的所有權，也無法以項目不動產作為融資抵押物。

因此，建議全面了解項目所在國的相關法律法規之規定，同時為最大程度保護投資人的利益，充分發揮項目公司的風險隔離作用，實現項目融資有限追索權或無追索權，不建議股東或母公司為項目公司提供融資擔保或保證，而是由項目公司本身資產或權利作為擔保物。以中國電建海外投資有限公司為例，其參與投資的巴基斯坦卡西姆港燃煤應急電站項目，針對巴基斯坦拖欠電費現象普遍，投保了項目公司未來的電費收益，將電費拖欠的風險轉移至保險公司，并順利取得了銀行貸款。

所以，建議以項目公司為主體，挖掘項目公司自身資產或權利對外擔保的可能性，包括收益權質押、設備動產質押、土地使用權或所有權抵押等，防止風險擴大至股東或母公司。

（三）  匯兌風險

PPP項目的還款及回報，來自于項目運營所產生的現金流，而該現金流在項目所在國生成，因此投資人所在國與項目所在國之間的匯率與匯兌，也成為PPP項目主要風險之一。而一帶一路國家，包括俄羅斯在內等普遍存在匯率波動較大的現象。

此外，在PPP項目實施過程中，項目所在國的通貨膨脹率也會很大程度上影響項目盈利，其直接影響就是項目運行原材料漲價、勞動力漲價、甚至建設成本和運營維護成本的增加，從而降低項目實際現金流，增加項目投資人和融資人的投融資成本。

應對措施：

1、合理選擇結算幣種：盡可能選擇匯率波動小的幣種作為項目結算貨幣。

2、關聯通膨率與付費機制：在PPP項目測算階段，合理預估該國的通膨率，并納入付費機制的測算依據。

（四） 建設風險

建設期是PPP項目整個經營周期的風險高發階段，容易出現無法按時保質完工等風險。通常，項目公司在簽署特許經營協議后，會通過公開招標的方式將項目施工發包給第三方，使得項目完工風險完全轉移至總包商。但是基于合同相對性原則，由于項目公司是特許經營協議的當事人，所以最終項目公司即使能追償總包商，依然難逃自身對于特許經營協議的違約責任，包括提前終止、被接管等等，甚至在埃及等國，普遍存在針對PPP項目延遲完工，征收政府罰金的慣例。

應對方式：

1、選擇關聯企業作為總包商：建議選擇項目投資人的關聯企業作為總包商，除了能夠同時取得PPP項目的工程款和長期收益外，也有利于工程發包方和承包方之間的溝通協調。

2、合同義務繼受： 將特許經營協議中對于項目公司的建設期義務轉移至EPC合同中，由總包商繼受，包括及時修改設計圖紙，安全施工，防止施工擾民等義務。

3、符合該國法定建設標準：一帶一路國家的法律法規與中國迥然不同，其中施工的要求和標準也與國內出入很大，甚至部分國家政府會在特許經營協議或者EPC合同中引入FIDIC銀皮書合同等明顯對承包商不利的內容，導致中國企業低價競標的策略難以盛行。著名的波蘭A2公路失敗項目就是最好的佐證，最終因大面積拖欠分包商款項，工程停工，中鐵子公司組建的聯營體需要面對2.71億美元賠款，以及三年內禁入波蘭市場的處罰。

（五） 運營與維護風險

較之建設期，PPP項目運營期的風險相對較小，但是通常而言，PPP項目的運營期一般在20年以上，由于時間期限較長，未來的不確定性也會隨之增加，包括社會環境、人力資源、技術程度、原材料價格以及市場供求關系等都在發生變化。

應對方式：

1、股東委派與本土化團隊相結合：鑒于一帶一路國家國情復雜，建議以本土專業化運營團隊為主體，通過投資人委派高管的方式，將中國企業的先進技術和當地團隊的本土化優勢相結合。同時，大型PPP項目將為所在國創造一定的就業崗位，這也有利于投資人和項目公司取得所在國的資源支持。

2、鎖定項目公司未來收益：目前，國際普遍通行的PPP付費機制包括政府付費、使用者付費和行政性缺口補貼，除了純公益性項目外，通常會采取后兩者。但是，即使是固定收費模式，PPP項目財務測算往往也無法完全預估20年運營期的所有狀況，因此投資人一般希望政府方承擔兜底責任——使用浮動性缺口補貼，即始終保持投資人在運營期內達到一定比例的投資回報率。

不過，從中國PPP市場的現狀來看，政府方多數不接受保底承諾。所以為了切實保障投資收益，投資人需要關注的是該項目付費方的信用，以及項目是否具備穩定的營收增長趨勢等。而針對這一關鍵點，建議項目公司與付費方（包括政府方或社會采購人等）簽訂長期協議或項目公司直接引進付費方作為公司股東，共享項目公司收益，以此保證項目公司營業收入持續穩定。如在國際港口類PPP項目中，項目公司往往會在取得特許經營權初始，即與大型航運公司簽署長期裝卸協議，甚至很多世界主要港口的投資人都是具有航運背景的港口投資商，如馬士基集團旗下的馬士基碼頭公司等。