當下，全面深化國資國企改革的呼聲愈演愈烈。作為國資國企改革的關鍵部門，國資平臺公司是否成功轉型將成為衡量全面深化國資國企改革路上的“試金石”。

1978年至今，我國的國資國企改革已經走過了三十余年的歷程，行至今日，已經進入了全面深化國資國企改革的新階段。在強調“以全面市場化為核心”的同時提出了“推進國企改革要本著問題去以增強企業活力、提高效率為中心，提高國企核心競爭力，建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”的要求。

如何更好地實現以上提到的改革目的，涉及以下幾個主要問題：完善現代企業制度、實現國資國企的分類管理、完善混合所有制以及實現從管資產到管資本的轉變。本文將重點關注國資平臺的轉型，就轉變國有資產管理到國有資本管理的原因、如何落實國資平臺的轉型、轉型后具體的運作方式以及國資平臺轉型后所面臨的挑戰等。

1平臺公司的特殊性

本文的“國資平臺”是指由國資委直接出資的國有獨資（或控股）的企業，以流動性股權或資本為運營對象，專司上市公司和其他公司國有股權的運作管理。國資管理平臺通過管理和運作企業股權，體現出資人的意志，發揮對國有資產進行配置、變現的作用，進而實現國有資本同產業整合和產業鏈協同與擴展等功能。

我國當前國資管理主要存在的問題包括國資流動性不強；國資收益共享機制缺失；國資管控鏈弱化；國資委直接持股多元化企業股份的法律問題等。為了更好地解決這些問題，實現國有資本的保值增值，完善國資布局；提高效率，加強產業控制，必須加強推進國有資產管理向國有資本管理的轉變。

2如何實現轉型？

十八屆三中全會的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出：“完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”。在2014年的政府工作報告中，提出要“推進國有資本投資運營公司試點”，2015年則要求“加快國有資本投資公司、運營公司試點”。李克強總理在2015年3月的一次國務院常務會議上要求，要“繼續加大國企國資改革力度，加快國有資本投資公司、運營公司試點”。

在國有資產管理體制改革的過程中，究竟如何實現“管資產”向“管資本”的轉變？“管資本”的核心思想是國資平臺代行國資委出資人或股東的權利。首先，圍繞“現代法人治理結構”的特點來開展“管資本”。堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用，使其具有專業性、獨立性和可問責。其次，國有資本運營、投資公司是國資委“管資本”的重要實現形式。國有資本運營公司的定位應該是“進退和調整”；國有資本投資公司的定位應該是“投資為主，發揮控制力和影響力”。屬于公共服務或自然壟斷領域的企業，資本運營特征不強，可由國資委直接行使所有權。凡屬特定功能、戰略重要和完全商業競爭等類別的企業，都可以納入到國有資本投資、運營公司的范疇。

國有資本投資公司的特定功能是以服務國家戰略為主要目標，兼顧資本回報。投資公司要通過市場化的手段執行好國家戰略，堅持資本存量的調整和增量的優化結合，通過投資、融資、產業整合、項目建設來優化國有經濟和產業的布局，實現國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中。投資公司需要帶動重要產業發展，通過加大研發投入、強化產業集聚和轉型升級，實現向更重要的戰略性產業和國有資本更具有優勢的產業集中，向產業鏈和價值鏈的高端集中。

相比之下，國有資本運營公司對產業發展的要求并不那么明確和嚴格。它們的核心是以提升國有資本運營效率和資本回報為主要目標。運營公司作為一個持股平臺，側重于提升企業的股權價值及市場回報水平，重塑科學合理的行業結構和運營架構，提高資源配置和運營效率，實現保值、增值以及最大化兌現收益回報。所以，運營公司從事的是純粹的資本運營，而不直接從事具體生產經營活動。由于運營公司的這種特點，它需要通過在資本市場進行融資、買賣國有股權來調整國有資本布局結構，實現國有資本的有序進退和合理流動，并整合或退出一些不具競爭優勢的一般競爭性領域。

3探索與經驗

中央和地方都已經開始探索推進國資平臺公司的轉型，并且已經有了較大的進展。

對于中央企業來說，2014年7月國務院國資委在其所監管的中央企業開展“四項改革”試點工作。試點主要內容包括，一是在國家開發投資公司、中糧集團開展改組國有資本投資公司試點；二是在中國醫藥集團總公司、中國建筑材料集團開展發展混合所有制經濟試點；三是在新興際華集團、中國節能環保公司、中國醫藥集團、中國建筑材料集團開展董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理職權試點；四是在國資委管理主要負責人的中央企業中選擇2到3家開展派駐紀檢組試點。其中最為核心的內容是將國家開發投資公司、中糧集團改組國有資本投資公司試點，試行國資平臺的轉型，探索以“管資本”為主加強國有資產監管的體制模式。國家開發投資公司自成立以來，通過不斷完善發展戰略，優化資產結構，構建了實業、金融服務業、國有資產經營的業務框架。2014年國家開發投資公司首次嘗試對控股公司的股權運作，其下全資企業“國投信托有限公司”以增資擴股方式引入泰康人壽保險公司和江蘇悅達集團作為戰略投資者，后兩者合計持有45%的股份，募集資金22億元，公司名稱也變更為“國投泰康信托有限公司”。

地方層面上，上海、北京、重慶等多個省市均已開始探索國資投資運營平臺建設。但目前，各地有的僅有初步想法，有的僅推出方案，有實質性動作的案例還較少。

上海被視為國企改革的領頭羊。上海國資管理已經初步形成產業和金融管理的“雙平臺”模式。上海國盛集團作為產業資本的管理平臺，成立于2007年，主要承擔著對劃入的國有企業的管理，對戰略性新興產業進行投資和改革過程中的政府交辦任務等職能。為響應十八屆三中全會對國資改革和平臺組建的思路，上海國盛集團正在從國有資產運營平臺向國有資本運營平臺轉變，逐步剝離實業資產，僅持有股權資產，通過多輪的股權劃轉，實施國有股權管理和運營。2014年4月，上海市國資委將其所持有的紡織集團49%股權無償劃轉至上海國盛集團。2015年初，上海國資委將其持有的光明集團（54.16%）國有股權無償劃轉給上海國盛集團。上海建工集團將其持有的上海建工（600170.SH）13.26億股國有股份（占公司總股本的29%）無償劃轉予上海國盛集團（本次股份劃轉后，建工總公司將直接持有公司總股本的31.68%，仍為公司控股股東）。3月，上海國盛集團完成上海蔬菜集團、建材集團等企業的聯合重組，盤活存量資產88億元。4月，上海交運集團將其持有的上海交運股份公司（600676.SH）1.81億股（占公司總股本21%）無償劃轉給上海國盛集團（劃轉完成后，交運集團持股30.013%，仍為交運股份控股股東）。通過這一系列的股權劃轉剝離實體經營業務，上海國盛集團已基本形成以“管資本”為主的產業資本平臺。另一方面，上海國際集團作為金融為主，產業為輔的國資運營平臺。2014年6月，上海國際集團剝離部分經營性業務，將下屬六家子公司股權劃轉至上海實業集團。2014年7月，上海國際集團又將持有的安信農業保險公司股權轉讓給中國太保集團。2015年2月，上海汽車工業公司將所持有的上汽集團（600104.SH）的3.34億股股份（3.03%）無償劃轉給上海國際集團（上汽集團持有公司總股本的74.30%，仍是公司控股股東）。8月，上海國際集團通過參與浦發銀行定向增發，增持浦發銀行股份協助其募集資金收購上海國際信托公司股權。

北京的國資模式是由北京市國資委獨資成立一家全民所有制企業：北京國有資本經營管理中心（簡稱“國管中心”），以市場化方式進行國有資本運作。國管中心成立于2009年，先后劃入了21家市屬企業的國有產權，目的是以國有資本運營和股權管理為重點，以國有資本證券化、價值最大化為目標，以市場化的方式進行國有資本運作。國管中心對劃入企業代行部分出資人職責，但不干預企業日常經營。國管中心旨在積極推動市屬國資國企改革、優化產業布局、完善產業鏈條，努力成為企業發展混合所有制經濟的操盤手、加快推動企業整體上市的助推器、優化國有經濟布局結構的踐行者、健全市場化經營機制的推動者和以管資本為主完善國有資產監管的切入點。2010年9月，國管中心與北京市國有資產經營公司等共同發起建立北京汽車股份有限公司，管理中心出資5.32億元，占股5%。與北汽控股等多家機構共同助力北京汽車股份有限公司上市（2014年12月19日上市，01958.HK）。

從2002年開始，重慶市政府對八大投資集團，其中包括：渝富集團、城投公司、地產集團、高發司、開投、交旅、水投、水務等政府性投資集團，實施國債、規費、土地、存量資產、稅收返還等五個方面的資本金注入。其中，渝富集團從不良債務處置轉向國有資本運作。它成立于2004年，是經重慶市政府批準組建的國有獨資綜合性資產經營管理公司，五年時間內，幫助國有企業處置不良資產300億元，提供周轉資金200億元，資產規模由成立初期的50億元發展到400億元，有力地推動了市屬國有企業的改革發展。渝富集團的最初目的是處置市屬企業的不良債務。此后，它作為國資投資平臺，肩負著整合重慶市屬國資企業改革和整合的重任，其職能逐步發展到三大功能：一是以市場化方式打包處置包括金融類企業在內的國有不良債務和資產重組；二是通過土地收儲向破產和搬遷企業提供周轉資金；三是對地方金融類、工商類國企進行戰略性投資，優化國有經濟布局。目前，渝富集團已初步具有國有資本投資運營公司的基本構架。成立之初，渝富集團參與西南證券改組工作，出資協助西南證券脫離民營資本出逃引發的風險，其后通過資本金投入等股權運作支持農商行改制上市，重組重慶國際實業投資股份公司（000736.SZ）。2014年底，渝富集團通過公開征集受讓方的方式，協議轉讓了其控股的西南證券（600369.SH）6.8億股股份，約占總股本的24.09%。此舉預示著渝富集團作為重慶市國資平臺將積極開展國有資本的管理和運作，推動本輪國資國企改革。

4轉型面臨哪些挑戰？

國有股權劃轉至專門國有平臺公司的主要優點在于：操作時間較短，交易成本低，簡便易行；政府部門直接參與，審核容易。但是，劃轉股權畢竟會改變原有的管理體制或格局，從而會引發原有企業集團的抵制。同時，國有平臺公司基本上只是一種財務持有而非真實的產業運營，原有國資管理職能仍保留在國資委或上市公司的母公司企業集團，這可能會引發新的管理協調問題。

國有平臺公司轉持上市公司國有股權如果低于5%或不成為前十大公司股東，那么這種股權更多地體現于財務收益，主要通過二級市場的交易來實現。但是，如果超過5%或成為前十大公司股東，那么這種股權將不僅限于財務收益，還包括更重要的參與公司經營管理的權利。但是，面對劃轉過來的幾十家上市公司，它們涉及眾多的業務領域，而且平臺公司在短期之內也不可能建立相關的業務管理能力作為股東參與公司經營。

將國有資本或資產納入資本市場流通、運作有其利也有其弊。有利之處在于通過資產市場的定價功能，能最大程度地發現并實現國有資本的價值。但是，由于資本市場中價格的隨時波動，交易規范性和交易時機的選擇不當，可能會帶來國有資產流失的風險。其次，由于國資涉及國民經濟運行、國家安全、重大戰略目標等特殊領域，其流轉通常具有復雜的審批程序，審批效率的低下或繁瑣的流程會讓國有資本錯過稍縱即逝的機遇。

國資平臺在組建時往往是直接利用原有大型產業集團改組或將多家集團公司整合。原國資委作為行政管理機構，被市場更多理解成名義上的持股機構，因此對同一控制人下的股權轉讓等行為鮮有質疑之聲。然而，在對國資平臺進行市場化改組后，更多家集團的類同業務被放入同一平臺內進行市場化管理，它本身就將成為一定“超級公司”，或將引發“同業競爭”的嫌疑。

同一控制人下若干家企業原本合理的企業市場化行為也可能會被市場誤解為“關聯交易”。由于信息不對稱，作為國有大股東的國資平臺的正常股權買賣交易也可能涉嫌“大股東操縱”和“內幕交易”。這些市場的隱形因素都會造成國資管理更大的決策成本和執行成本。

國資投資運營平臺的推進，需要市場、法律、制度的建設和完善，前路漫漫。在中國國資國企改革之路上，國資平臺公司的轉型，將進一步推進國有經濟布局結構調整和國有資本優化配置，實現國有資本的保值增值，使國有資本更好地服務國家發展戰略，更多地投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

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