財政部辦公廳11 月10 日印發的《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金［2017］92 號，以下簡稱《通知》）， 意義重大，中國投資咨詢有限責任公司高度重視。繼楊寧、吳赟、王小文、彭程、荊博、周偉、周良儀、張潔宇對《通知》解讀后，朱磊、高明、王憶南等專家又含英咀華，繼續深入闡揚《通知》的精神。

PPP將正式進入準“核準制”時代

中國投資咨詢有限責任公司政府與公共咨詢事業部咨詢總監朱磊認為：1. 以項目“入庫”為抓手， 規范PPP 項目實施。雖然財政部的綜合信息平臺項目庫最初定位于“收集、管理和發布PPP 項目信息， 保證項目實施公開透明”，但隨著社會資本方、金融機構以及社會公眾的認可和推崇，逐漸由PPP 項目全生命周期信息公開平臺，逐漸提升為PPP 項目“審核平臺”，未納入財政部綜合信息平臺項目庫的項目幾乎不可能取得金融機構的支持，更無法獲取社會資本方的青睞。因此，相較于原來“喊話”式的警告， 《通知》以項目“入庫”為抓手，則拿到了PPP 項目規范化的命門。

2.PPP 進入準“核準制”時代。根據《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》，PPP 項目的“一案兩論”、采購文件以及相關法律文件的審核主體均為本級政府及其組成部門，加之組織項目實質性審核難度較高，省級財政部門在辦理審核項目入庫時，多采用形式審核的方式，很少進行實質性審查；但要落實《通知》的要求，各省級財政部門，必須組織專家對所有已入庫和待入庫的項目進行實質性審查，未能審核通過的項目恐難按PPP 模式推進，這標志著PPP 將正式進入準“核準制”時代。

3.“PPP 基金”面臨生死劫。多數PPP 投資的基金公司并不具備項目的建設運營能力，為了規避相關風險，多采用“明股實債”的方式進行投資；《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》和《關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》發布后，以政府或政府平臺公司為回購主體的作法得到了遏制；這些基金逐步將回購主體轉向了央企、上市公司等財力雄厚的社會資本，用股東借款、明股實債的方式為社會資本方籌集項目資本金；而根據《通知》第三條第三款的規定“以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份”的項目未來將難以入庫，傳統債務型基金參與PPP 模式的道路幾乎全被堵上，未來缺乏項目監管能力的“PPP 基金”必將

面臨生死劫。

實現從“起飛”向“平飛”轉型

中國投資咨詢有限責任公司新疆辦事處主任高明表示：如果說《政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法》是PPP 綜合信息平臺建設的一個里程碑，那么財政部此次頒布的《通知》則可以說標志著我國PPP 走入規范與嚴管的新時代。PPP 朝著加強風險防控、追求長效機制、規范與有序發展的新方向邁進，開始實現從“起飛”向“平飛” 轉型。

《通知》內容有以下幾點：

1. 新入庫已入庫雙重規范結合。并非“不溯及既往”，為了規范PPP 項目的運作，《通知》不僅僅對今后入庫的新項目提出了嚴苛的標準，對已入庫但不規范的項目也提出了清理要求。

2. 標準清晰明晰化。《通知》對新入庫的項目明確提出了“不適宜采用PPP 模式實施”、“前期準備工作不到位”、“未建立按效付費機制”三種情形不得入庫；對已入庫項目提出“未按規定開展“兩個論證”、“不宜繼續采用PPP 模式實施”、“不符合規范運作要求”、“構成違法違規舉債擔保”、“未按規定進行信息公開”五種情形清理出庫，并在各情形中采用枚舉的方式，對不規范操作進行了列舉，對PPP 實踐提供了更深的指導意義。

3. 重績效與考核。《通知》指出無論回報機制形式， 只要是未建立按效付費機制的PPP 項目一律禁止入庫；此外，對可用性付費參與績效考核首次做出了明確規定，提出項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的不得入庫要求。

《通知》特點可概括為“圍追堵截”四個字：“圍”， 緊抓規范，立足有序；“追”，溯及既往，統一標準； “堵”，嚴格要求，明晰程序；“截”，梳理異化，去除隱患。

嚴格規范新項目入庫標準

中國投資咨詢有限責任公司風控法務部總經理王憶南認為：歷經3 年多的快速發展，PPP 行業進入平飛期，面對爆發式增長帶來的隱性風險，財政部出臺《通知》，嚴格規范新項目入庫標準，并對已入庫的項目集中清理。

（一）嚴格新項目入庫標準

1. 不適宜采用PPP 模式實施

目前，全國范圍內呈現了PPP 模式泛化的現象， 部分地區地方政府將PPP 模式簡單理解為政府融資方式，甚至將其運用到招商引資、商業地產開發等非公共服務領域。最終導致無法提高公共服務效能的同時， 進一步加劇了地方政府債務風險。甚至一些地區，將單純的工程建設項目直接作為PPP 項目， 歪曲了PPP 模式的初衷， 違背了PPP 模式以運營為根本的屬性。《通知》對以上行為進行了嚴格的限制。

2. 前期準備工作不到位

PPP 模式是提供公共服務的方式之一，但是除了PPP 采購流程外，合法合規的PPP 項目涉及其他各類前期準備工作，包括立項審批、國有資產的審批和評估等等。雖然PPP 項目的前期工作與PPP 項目采購流程的責任部門不盡相同，但是前期準備工作是PPP 項目成立的必備條件。因此，缺少了前期準備工作的PPP 項目是必然不符合入庫標準的。

3. 未建立按效付費機制

PPP 模式的突出特點以及其先進性主要體現在績效考核機制上，只有通過合理的績效考核才能全面激勵并且約束社會資本的建設運營行為。而目前PPP 業內，存在項目績效不與產出相掛鉤的現象。《通知》對此進行了具體的規制，包括通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產出績效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時期內財政支出壓力激增的；項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任等。涉及以上行為的PPP 項目都將不能入庫，這意味著未來入庫的PPP 項目應當明確績效付費機制，付費機制將是連續、定期的。

（二）集中清理已入庫項目

1. 未按規定開展“兩個論證” 

物有所值評價和財政可承受能力論證是PPP 項目成立的重要前提條件，而以上論證所形成的報告也是PPP 項目評估階段重要的項目資料。未經物有所值和財政可承受能力論證，則無法保證PPP 模式是否比政府直接運營更經濟，也無法確保PPP 項目的支出在當地政府的承受能力之內，不會造成政府債務的擴大化。因此兩個論證應該是所有PPP 項目成立的先決條件，也在《通知》中予以了強調。

2. 不宜采用PPP 模式實施

《通知》中強調了入庫起一年內無任何實質性進展的項目將受到清理，這對于目前市場上存在的已簽署PPP 項目合同而未按時設立項目公司，或項目公司資本金不能按時繳納，或者項目公司融資不到位而導致項目無法進展的現象進行了打擊，這將大大有利于PPP 項目的有效推進。

此外，《通知》對于在采購階段的PPP 項目也設立了門檻，公開叫停已經進入采購階段但是以后年度財政承受能力已超過10% 上限的PPP 項目，為地方政府債務風險制造了減壓器。

3. 不符合規范運作要求的

為了PPP 行業行穩致遠地發展，規范化一直以來是業內秉持的原則之一。本次《通知》中提出的違規操作行為也是多個已頒布的規范性文件中所反復強調的：包括BT 模式、歧視性條款、第三方代持社會資本方股份等等。這將更有利于回歸PPP 模式的本質， 即重視運營、鼓勵民營資本、倡導真實的股權投資。

4. 構成違法違規舉債擔保

伴隨著PPP 行業的高速發展，明股實債、兜底擔保也成為了發展光環之下不容忽視的陰影，違規舉債擔保雖然能在短時間內促成項目，以政府承擔風險的方式讓利社會資本， 但是從長遠來看，無疑是為PPP 行業埋下了重大隱患，大大加重了政府的債務或隱性債務負擔。《通知》再次單列一節對于違規舉債行為進行了嚴厲打擊，也是為了保證PPP 行業的持續穩定發展。

5. 未按規定進行信息公開

信息公開是保證PPP 項目公平公正運作的基礎， 但是信息公開也是有限公開。對于國家秘密、商業秘密、個人隱私和知識產權，可能危及國家安全、公共安全、經濟安全和社會穩定或損害公民、法人或其他組織合法權益的信息，應該按照相應法律法規的規定， 予以嚴格保密。而對于不按時完整填寫信息的PPP 項目也將作為本次清理的對象。