“一帶一路”沿線國家地緣政治復雜、宗教文化多元，包括戰爭、內亂、國有化征收、匯率波動等區域性風險系數較高。不過，“一帶一路”沿線國家后發優勢明顯，同時具備人口紅利和土地資源優勢，基建投資機會巨大。

中國企業在“一帶一路”沿線國家的基建投資過程中，PPP模式逐漸嶄露頭角。本文作者，結合自身工作實踐經驗，就“一帶一路”PPP項目風險提出了應對措施，頗具借鑒意義。

王憶南

投資特點

“一帶一路”是“絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”的簡稱，其貫穿歐亞大陸，東邊連接亞太經濟圈，西邊進入歐洲經濟圈，沿岸經過65個國家，橫跨歐亞非3個大陸。而從基建投資的角度而言，主要存在如下特點：

——經濟發展水平總體偏低，基礎建設較為落后，但人口和土地資源優勢明顯，基建投資機會巨大。

“一帶一路”沿線國家覆蓋了全球近70%的人口，但普遍經濟發展水平較低，其中49個為發展中國家，2015年除中國、印度、俄羅斯外，其余國家經濟總量均在1萬億美元以下，與該地區人口占比存在較大落差。同時，長期以來，“一帶一路”沿線國家由于工業化和城市化進程緩慢，多數國家基礎設施不盡完善，這為海外資本提供了良好的投資機會。據預測，未來“一帶一路”沿線國家基礎設施投資總規?；蚋哌_6萬億美元。

——投資風險偏高，但區域后發優勢明顯，投資利潤空間較大。

“一帶一路”沿線區域集中了世界四大文明、三大宗教的發源地，涵蓋了現代社會三大主流法系，宗教文化上多元化特征明顯。而且其中很大比重國家未形成現代化的政治體系和經濟模式，導致法治建設落后、商事信用缺乏等，這些無疑增加了投資“一帶一路”沿線國家的風險和不確定性。此外，“一帶一路”沿線區域地緣政治極其復雜，暗合了全球“不穩定之弧”，戰爭、動亂、罷工等風險性事件時有發生。

不過，從投資角度而言，風險往往和收益成正比，高風險地區的不確定性一定程度上也造就了投資利潤空間。鑒于“一帶一路”沿線多數國家自身發展資金嚴重短缺，為有效吸引外資，以上國家普遍出臺了不同程度的外商投資優惠政策，包括減免稅收、政府補貼等：如越南的《外國投資法》給予特別鼓勵投資項目4年免交所得稅及4年后減半征收的優惠。

此外，“一帶一路”沿線國家后發優勢明顯，同時具備人口紅利和土地資源優勢，未來10年間將是其經濟快速發展的時期，投資回報率較歐美等發達國家和地區有更高的上浮空間。

——資金和技術存在缺口，對應中國企業優勢，具備投資盈利基礎。

因為投資“一帶一路”沿線國家風險系數普遍較高，甚至部分國家政府信用尚存瑕疵，所以該地區大型基建項目往往面臨融資貸款壓力。在中國提出“一帶一路”戰略前，未出現大量熱錢涌入的情況。同時，由于長期城市建設滯后，多數“一帶一路”沿線國家缺乏基礎設施建設和運營經驗，也未形成享有全球優勢的專利性基建技術和高效的綜合運營能力。對于中國企業而言，“一帶一路”沿線國家在資金和技術上的缺口，恰恰對應了國內金融機構（包括銀行、信托、資管等）相對充裕的資金供給，以及以中國建筑、中國鐵建等為代表的先進基建制造商的技術優勢，形成了資金和技術上的對接。

發展趨勢

從目前的發展情況來看，中國企業在“一帶一路”沿線國家的基建投資出現了產業鏈上移、參與主體綜合化等新的趨勢和特點，頗值得關注。

企業盈利模式從EPC轉向BOT/PPP

工程總承包（簡稱“EPC”）模式曾經是國際基建商的主要運營模式，通過承包工程項目的設計、采購、施工、試運行等全過程或若干階段，對所承包工程的質量、安全、費用和進度負責，并收取工程款。2015年中國在“一帶一路”沿線61個國家簽訂了近6000個EPC項目合同，金額高達930億美元。EPC項目充分體現了中國基建企業在國際工程建設中的先進技術和項目管理能力。

不過，雖然EPC模式下，基建商可以在項目建設完工后的短時間內，通過應收賬款買斷等方式收回全部資金，資金回籠壓力較小。但近年來，由于利潤空間不斷壓縮，國際工程承包行業的平均利潤率僅為10%左右。為獲取更高的利潤率，大型基建商紛紛著手向產業鏈上游轉型，開始介入項目投資環節，并參與項目建設運營的全過程，盈利模式由EPC向BOT/PPP轉移，以此享受工程項目的后續利潤。包括中國電建集團、中國能建集團等大型基建商均設立了專門的海外投資公司，專營海外PPP投資項目。

企業參與主體由單一趨向綜合

“一帶一路”沿線國家基礎設施的發展需求，不但給傳統的基建商提供了轉型的機會，更賦予了產業鏈上更多中國企業以商機，包括銀行、保險、供應商等。

例如，中國在印尼首例BOOT項目——印尼巨港150MW電站項目，由中國化學工程總公司、中國成達化學工程公司、SSP（一家印尼當地公司）按照54%、44%和2%的股比合資設立項目公司，其中項目公司自有資金占10%，另90%由進出口銀行提供貸款，同時中信保為本項目承包了海外政治保險，而項目的主要供應商除兩家印尼公司外，南京汽輪電機公司也占有重要比例，最終該項目資本金財務內部收益率（簡稱“FIRR”）達到了26%。

由此可以看出，中國企業參與海外PPP項目的主體從單一基建商轉變為多元化機構，涵蓋了金融業、制造業等多個領域。這意味著更為廣泛的中 國企業可以參與“一帶一路”基礎建設投資，分享投資紅利。

風險及對策

綜上所述，“一帶一路”沿線國家基建投資可謂風險與機遇并存，而中國企業想要從中分享更多的“蛋糕”份額、謀求更大的發展，PPP模式可能在未來成為投資的重要方式。而如何規避風險，筆者結合自身參與的項目實際，有一些思考和建議。

政治風險

由于存在國別差異，投資海外PPP項目面臨政治風險不可避免。而具體針對不同政治風險要如何應對？筆者建議如下：

——戰爭內亂風險。

建議投保海外政治保險，并就突發性事件，包括但不限于戰爭內亂等，制定人員撤離等應急預案。

——合法授權風險。

建議在PPP項目實施中，應確認特許經營協議中的政府方是否享有該國法定的特許經營授權，包括該國法律是否明確保護特許經營期內，投資人權利不受政府改組影響等。

——國有化征收風險。

根據1974年聯合國大會通過的《經濟憲章》，國家享有對外國財產的法定征收權，但需要進行一定的國家賠償。由此，建議在特許經營協議中，應與當地政府方進行協商，約定發生征收后的賠償主體和賠償原則。

——主權豁免風險。

建議在PPP所涉及的合同，尤其是融資協議、股東協議等交易性法律文件中選擇國際仲裁作為爭議解決方式，并選擇位于第三國的國際仲裁機構，如ICC、LCIA、SCC等。

——法律變更風險。

建議在特許經營協議中區別對項目公司有利與不利的法律變更情況，即有利的法律變更，項目公司可以立即取得；不利的法律變更，項目公司有權要求變更特許經營協議或提出書面補償請求。

融資風險

PPP作為大型基建項目的投資方式，項目公司在項目建設期內資金壓力較大。同時，為充分利用杠桿，近年來項目公司自有資金的比例不斷下降，有些項目甚至總投資的90%來自于融資貸款。所以一旦出現項目融資問題，則將直接造成項目公司資金鏈斷裂，甚至釀成工程停工。

對此，筆者的建議是：首先，應選擇融資能力較高、信用度較好的金融機構；其次，應以項目公司為主體，挖掘項目公司自身資產或權利對外擔保的可能性，包括收益權質押、設備動產質押、土地使用權或所有權抵押等。不建議股東或母公司為項目公司提供融資擔保或保證，以防止風險擴大至股東或母公司。

匯兌風險

PPP項目的還款及回報，來自于項目運營所產生的現金流，而該現金流在項目所在國生成，因此投資人所在國與項目所在國之間的匯率與匯兌，也成為PPP項目主要風險之一。對此，筆者建議，應盡可能選擇匯率波動小的幣種作為項目結算貨幣。

此外，在PPP項目實施過程中，項目所在國的通貨膨脹率也會很大程度上影響項目盈利，其直接影響就是項目運行原材料漲價、勞動力漲價、甚至建設成本和運營維護成本的增加等。對此，應在PPP項目測算階段，就合理預估該國的通脹率，并納入付費機制的測算依據。

建設風險

建設期是PPP項目整個經營周期的風險高發階段，容易出現無法按時保質完工等風險。通常，項目公司在簽署特許經營協議后，會通過公開招標的方式將項目施工發包給第三方，使得項目完工風險完全轉移至總包商。但是基于合同相對性原則，由于項目公司是特許經營協議的當事人，所以最終項目公司即使能追償總包商，依然難逃自身對于特許經營協議的違約責任，包括提前終止、被接管等，甚至在埃及等國，普遍存在針對PPP項目延遲完工征收政府罰金的慣例。

為規避以上風險，筆者的建議是：首先，應選擇項目投資人的關聯企業作為總包商，除了能夠同時取得PPP項目的工程款和長期收益外，也有利于工程發包方和承包方之間的溝通協調。

其次，特許經營協議中對于項目公司的建設期義務轉移至EPC合同中，由總包商繼受，包括及時修改設計圖紙、安全施工、防止施工擾民等義務。

最后，“一帶一路”沿線國家的法律法規、施工的要求和標準普遍與國內不同，因此應對項目所在國的法定建設標準給予高度重視。

運營與維護風險

較之建設期，PPP項目運營期的風險相對較小。但是通常而言，PPP項目的運營期一般在20年以上，由于時間期限較長，未來的不確定性也會隨之增加，包括社會環境、人力資源、技術程度、原材料價格以及市場供求關系等都在發生變化。

對此，筆者認為：一方面，鑒于“一帶一路”沿線國家國情復雜，建議以本土專業化運營團隊為主體，通過投資人委派高管的方式，將中國企業的先進技術和當地團隊的本土化優勢相結合。

另一方面，為了切實保障投資收益，投資人需要關注的是該項目付費方的信用，以及項目是否具備穩定的營收增長趨勢等。而針對這一關鍵點，建議項目公司與付費方（包括政府方或社會采購人等）簽訂長期協議或項目公司直接引進付費方作為公司股東，共享項目公司收益，以此保證項目公司營業收入持續穩定。