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十八屆三中全會以來，一場以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級為目標(biāo)，以市場化為手段的國資改革浪潮席卷全國。新一輪國資改革以分類監(jiān)管為基礎(chǔ)，大力發(fā)展混合所有制，通過市場手段退出落后產(chǎn)業(yè)、淘汰低效產(chǎn)能，以新的激勵方式推動國企進(jìn)軍戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

并購重組是深化國企改革的要求

1.放開競爭性領(lǐng)域、鼓勵民間資本進(jìn)入

本輪國資改革的重要方向之一是對國有企業(yè)實施分類改革監(jiān)管，自然壟斷行業(yè)放開競爭性業(yè)務(wù)，引入戰(zhàn)略投資實現(xiàn)國有資產(chǎn)資本化。根據(jù)十八屆三中全會精神，對一般性競爭領(lǐng)域的國有企業(yè)，按照市場化要求，依托資本市場，推進(jìn)公眾公司改革，鼓勵戰(zhàn)略投資者參與國企改組改造，實現(xiàn)國有資產(chǎn)資本化，提高國有資本流動性，根據(jù)不同行業(yè)特點實行網(wǎng)運(yùn)分開、放開競爭性業(yè)務(wù)、推進(jìn)公共資源配置市場化，加強(qiáng)行業(yè)監(jiān)管和社會監(jiān)督。2014年政府工作報告也指出，要在更多領(lǐng)域放開競爭性業(yè)務(wù)，為民間資本提供大顯身手的舞臺。可以預(yù)見，在未來民間資本將在通過資本市場的并購重組手段，以參股、控股的方式參與競爭性行業(yè)，加速行業(yè)龍頭的成長。

2.混合所有制推動國企的股權(quán)結(jié)構(gòu)重組

十八屆三中全會明確提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，并提出了“三個允許”：一是允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)；二是國有資本投資項目允許非國有資本參股；三是允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。

2014年政府工作報告指出，要優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)；要制定非國有資本參與中央企業(yè)投資項目的辦法，在金融、石油、電力、鐵路、電信、資源開發(fā)、公用事業(yè)等領(lǐng)域，向非國有資本推出一批投資項目。

早在上世紀(jì)90年代，國企改革的思路就確定為以股份制改造為核心內(nèi)容的混合所有制。十余年后，中央再次強(qiáng)調(diào)混合所有制，并將其作為“基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實現(xiàn)形式”。為了更好地解決過去國企改革中的深層問題，新背景下的混合所有制逐漸走向制度化，不但股權(quán)要混合，收益要混合，治理結(jié)構(gòu)也要混合。也就是說，混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展焦點，不在于簡單的股權(quán)結(jié)合，而在于明確定位、改革監(jiān)管、公平競爭。

3.通過重組放大國資價值

并購重組是實現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的主要形式。十八屆三中全會要求，完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運(yùn)營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。

通過轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、利用存量國有資產(chǎn)進(jìn)行合資等形式，吸引各類投資者，尤其是具有技術(shù)、管理和資金優(yōu)勢的企業(yè)參與國有及國有控股企業(yè)改組重組，有利于提高國有企業(yè)的市場競爭力和經(jīng)濟(jì)效益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。一方面，一些具有競爭優(yōu)勢和良好資產(chǎn)質(zhì)量的國有企業(yè)，可以通過收購上市公司股權(quán)的形式借殼上市，利用資本市場做強(qiáng)做大，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力；另一方面，已經(jīng)上市的國有企業(yè)，在符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的條件下，可以轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者重組上市公司，提高市場價值。

并購重組是市場競爭的內(nèi)在要求

建立開放自由的市場經(jīng)濟(jì)體制是中國改革成功的基礎(chǔ)。堅持市場化改革方向既是中國三十多年漸進(jìn)式改革的成功經(jīng)驗，也是深化國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革的指導(dǎo)原則。要讓國有企業(yè)更好地參與國內(nèi)國際兩個市場的競爭，提升國企的市場化能力是關(guān)鍵，而市場化過程中必然會出現(xiàn)重組和并購，這是市場經(jīng)濟(jì)由內(nèi)、外兩大因素決定的。從外部因素來看，企業(yè)需要適應(yīng)激烈的市場競爭；從內(nèi)部因素來看，謀求最大的經(jīng)濟(jì)利益也是企業(yè)經(jīng)營的最終目標(biāo)。

通過并購重組，企業(yè)能夠形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。企業(yè)通過擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模可以降低平均成本,提高利潤。一方面，通過兼并方式,即可避免因重復(fù)的投資所導(dǎo)致資金耗費(fèi)增大,從而極大地降低企業(yè)成本；另一方面，在并購重組的主體企業(yè)有較多閑散資金而又無其它投資渠道的情況下,將這些資金注入所要兼并的目標(biāo)企業(yè),既可“盤活”了資本,又可實現(xiàn)利滾利的“滾動效應(yīng)”。

企業(yè)通過并購能夠提高市場競爭力，降低市場進(jìn)入壁壘，提高市場支配力量。從現(xiàn)有市場來看，通過兼并減少競爭對手，提高市場占有率。從新進(jìn)入市場來看，企業(yè)采取兼并產(chǎn)業(yè)市場中已有的企業(yè)進(jìn)入該市場，所需投入的資本量較少，并且由于不對產(chǎn)業(yè)的總供給水平產(chǎn)生很大的影響，短期內(nèi)產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)仍將保持不變，降低了引發(fā)競爭者報復(fù)和價格戰(zhàn)的可能性。

活躍的資本市場為國資并購提供保障

并購市場的發(fā)展，離不開資本市場的有力支持。資本市場具有資源優(yōu)化配置和市場價格發(fā)現(xiàn)的作用，同時能夠引導(dǎo)資本有序流動，實現(xiàn)資本向最有效、最好的經(jīng)濟(jì)主題轉(zhuǎn)移。對于并購活動，資本市場可以為其提供非常重要的價格參照，也能通過市場平臺進(jìn)一步促成并購的實現(xiàn)。

目前，中國并購市場已經(jīng)成為僅次于美國的全球第二大并購市場。PE機(jī)構(gòu)、并購基金的快速發(fā)展為國資并購提供了有力的技術(shù)支持與資金保障。2013年資本市場共完成并購案例1,232起，披露金額932.03億美元，較去年同期上漲83.6%。活躍的并購市場也為并購基金的發(fā)展提供了豐富的標(biāo)的資源和堅實的市場基礎(chǔ)。2013年，PE機(jī)構(gòu)共新募集并購基金19支，募集總金額達(dá)25.07億美元。

2014年5月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（“新國九條”），其中強(qiáng)調(diào)要搭建并購重組平臺，鼓勵市場化并購重組，充分發(fā)揮各類資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，這也為國資改革背景下，市場參與者利用資本市場進(jìn)行國有企業(yè)的整合并購帶來了利好消息。

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