雖然大型消費品集團在逐漸發展和擴大規模的過程中已經組建了非常有經驗的內部并購團隊，多由經驗豐富的律師、投資銀行家和審計師組成，但是如果將出售剝離的業務簡單定位為反向并購，無疑給他們的實際工作帶來了不少意外的挑戰。

分拆高度一體化的業務

大型的消費品集團旗下經營多條品牌線和多類產品，為了最大程度的降低成本和費用，這些業務在公司平臺上的資源是共享的。公司或者將幾個產品共用一張渠道網絡，或者成立一個研發團隊來支持多個品類產品的研發，或者組建一個市場營銷團隊同時為不同的品牌做策劃與執行；不僅如此，整個集團完善并且嚴密的IT系統和財務系統給業務拆分帶來了極大的難度。所以公司一體化程度越高，對各個組織結構、制度流程、固定資產以及精英團隊進行梳理并分拆的難度也越高。

多個業務糾纏在一起無法分清的成本和費用

收購的交易對手開始對出售業務產生興趣的時候，他們最希望看到當然是一份針對該業務完全獨立的財務報表。從直接成本獨立核算的角度針對某個業務或品牌保持收入和成本獨立并不困難，然而不論是幾塊業務共享的、用于生產的固定資產折舊費用，還是銷售費用、管理費用的劃分，亦或是按照業務的區分的運營人員結構，都給編制報表帶來了不小的工作量。不僅如此，就算直接成本分配到每個單獨的產品，比如單品出貨量、單品原材料、人工等，成本也不能完全代表這個業務獨立運營時候的全部成本。再者，每個集團在會計準則允許的范圍內，收入確認和成本計入的方法也會存在一定的偏差。因此，在并購交易中，收購方總是在盡職調查中針對出售業務的成本確認、成本和費用核算方面提出很多質疑。

可能帶來巨大的沉沒成本

交易完成后，業務出售雖然給公司帶來一份不錯的現金回報，但也同時產生了因為發展該業務而投入過的沉沒成本。比如，為了便于該業務生產購入的固定資產和提高該業務運營效率設計的應用系統，或者為該業務配搭的物流系統等投入。甚至，公司往往無法意識到的，因為該業務出售，公司原材料采購量下降有可能導致采購單價上升，進而帶來增量成本。因此，如果未能在交割前將該部分成本核算清楚，看似出售旗下業務得到的溢價部分可能無法覆蓋出售業務帶來的巨大沉沒成本。

出現導致交易失敗的風險

在交易初期，尤其賣方發布出售消息之后，會迎來很多感興趣的買家，如并購基金、行業進入者、其他消費品集團或者直接的業務競爭對手。然而，在整個交易過程中，會出現很多導致交易失敗的可能性，例如：

當感興趣的收購方正好處于行業的龍頭地位，且細分市場份額集中度非常高的時候，政府將進行反壟斷的干預，甚至主管部門不批準該筆交易。

如果出售方處于行業中的絕對領先地位，其長期形成的品牌淵源和保護本土品牌的民族情結也許會干擾企業的出售行為。

交易的買家很感興趣，且在盡職調查過程中他們發現了很多值得挖掘的亮點，在談判交割條款和估值依據的時候雙方非常愉快；但買家在尋找為完成這筆交易而需要的資金時，由于自身融資能力和融資資信問題，最終無法獲得該筆交易所需的資金支持。

競爭對手變為買家的時候更要尤其小心，他們很可能非常感興趣，也很可能僅僅為了進入在市場上斗爭多年的品牌業務，做一次非常全面的了解和學習，最后找很多理由輕松的走開。

交易過程中可能出現的人事動蕩

在大型消費品公司之間的并購交易過程中，出售方與收購方需要經過很多輪的較量。而其中最可怕的風險便是在交易未完成前的人員流失。若出售的業務由一個人或一個團隊經營管理，在交易環節當中，他們很難做到既要很好的完成收購方盡職調查的配合工作和交割時的交接工作，又不把當前的日常工作落下。其中還可能會有不少人員由于擔憂被收購后無法融入收購方企業的文化和管理制度，選擇在盡職調查展開一段時間后悄然辭職；再者，對出售方而言，在出售業務的同時也將部分人力資源一并讓給交易對手，倘若出讓的運營團隊非常優秀或同時負責出售業務以外的其他業務，那么交割之后，出售方實現本身核心業務的增長目標也面臨一定的風險。

本文為中國投資咨詢有限責任公司投資銀行事業部廖軍原創作品，轉載請注明。