政策背景

2016年12月21日，財政部和國家稅務總局聯合下發了《財政部 國家稅務總局關于明確金融 房地產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅［2016］140號）（以下簡稱140號文）。

金融行業的營改增是今年的我國一項重要國策，它反映了我國稅制改革的決心。金融行業主要通過貨幣資本增值來經營，缺乏傳統的流轉增值概念，因此營改增在金融行業的推行具有難度較大、過程復雜、影響范圍廣的特點，這也是繼36號文之后，國家再次發布金融行業營改增政策來進一步規范行業增值稅繳納的原因所在。

政策解讀

140號文中，業界普遍認為影響最大的是第四條“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。”

這一條政策的變化主要體現在兩點：

首先，這一政策首次明確了資管人為納稅主體，確定了對資管產品的征稅導向。回顧之前的政策，稅務機構中并沒有涉及券商資管產品和基金子公司資管產品的具體稅收處理問題，實務中，資管計劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代繳代扣個稅的法定義務，由投資者自行繳納相應稅收。2016年3月24日發布的36號文，也存在相同的情況，例如信托和基金等資管類產品到底該如何征收增值稅仍然沒有明確規定。當時一個被普遍關注的問題是增值稅納稅人是單個信托計劃產品，還是管理人或托管人？此次出臺的140號文中，則是對這一問題的明確答復，“以資管產品管理人為增值稅納稅人”。

其次，這一政策不僅影響到未來的合同約定，還直接影響到2016年5月1號之后的合同，包括已經發行資管產品的收益兌付。如果券商已經向投資者兌付收益，根據140號文的要求補繳增值稅，對券商而言，這將會是一筆難以承擔的數額。資管行業的迅猛發展，已經超過了法規規定更新的速度，2016年6月底大資管行業總規模達到了人民幣88萬億元的水平，那么此次新政出臺從2016年5月1日起執行，預計將對資管行業造成較大的影響。

除第四條外，140號文中的兩個“明確”則對資產管理行業是利好消息。

1. 明確保本、非保本收益增值稅問題

36號文中所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。

140號文對“保本”有了一個明確的解釋，即指合同中明確承諾到期本金可全部收回。也就是說，如果合同中沒有明確承諾“保本保息”，取得的收益屬于非保本收益，則不需要繳納增值稅。

2.明確理財產品持有至到期的增值稅性質

140號文規定：納稅人購入基金、信托、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉讓。

這條規定明確了持有至到期行為不屬于金融商品轉讓行為。雖然不屬于金融商品轉讓，但到期兌付的收益是否要繳納增值稅則需要根據第一條規定來判斷，即這些基金、信托、理財產品等資管產品的合同中是否約定保本，如果是保本，則兌付收益按貸款服務繳納增值稅。非保本則不繳納增值稅。

結合這兩條規定來看由于大部分資管計劃都是非保本的，并且基本都沒有場內交易市場，不會產生交易買賣價差，那對資管產品持有人而言就基本不涉及增值稅問題。

政策影響

從資管產品的角度來說，“以資管產品管理人為增值稅納稅人”這一條新政對券商資管計劃和基金子公司資管計劃產生的影響較大，對信托計劃的影響相對較小。主要原因在于，過去信托計劃按營業稅的政策規定繳納5%營業稅，現在改為6%增值稅；而券商資管計劃和基金子公司資管計劃由于無營業稅納稅主體，故在實務中未繳納過營業稅，現在由管理人繳納增值稅，運營成本增加。

從對私募基金管理人的影響來看，到目前為止，私募基金管理人需繳納增值稅、所得稅、印花稅、附加稅四種。除合同中沒有明確約定“保本”收益的資管計劃和其他免繳增值稅的情形以外，私募基金管理人需按要求繳納增值稅，履行納稅人義務。同時，如果私募基金管理人發起設立契約型基金并擔任管理人，根據140號文的要求，基金運營過程中應繳納的增值稅，由基金管理人繳納。

總的來說，本次140號文發布對部分類型私募基金（例如，契約型私募基金）管理人而言，面臨繳納增值稅的情況，從而導致投資收益減少，換言之，會造成總體融資成本的增加。具體新規如何落實以及會產生怎樣的影響，還需要等待后續細則的發布。